匯鑽科

1.事實發生日:115/08/27 2.公司名稱:匯鑽科技股份有限公司 3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司 4.相互持股比例:不適用 5.發生緣由:中國證券監督管理委員會對於本公司第二次無擔保轉換公司債之備案，經審理後，業已公示回覆予以備案。 6.因應措施:無 7.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，本則重大訊息同時符合證券交易法施行細則第7條第9款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項):無

1.董事會決議日期:115/05/05 2.預計發行價格:每股新台幣0元，以無償方式配發。 3.預計發行總額(股):預定不超過1,232,000股 4.既得條件: 員工依本辦法獲配限制員工權利新股後，須符合以下各項條件方可既得： A.公司整體績效：須符合以下兩項條件之一： a.合併營業收入較前一年成長10%或較前三年度平均值成長5%。 b.合併營業利益較前一年成長10%或較前三年度平均值成長5%。 B.個人考績達B級以上。 C.於各既得期間屆滿日仍在職： a.於限制員工權利新股發行日後滿一年，且仍在本公司任職者，可既得股份比例：25%。 b.於限制員工權利新股發行日後滿二年，且仍在本公司任職者，可既得股份比例：25%。 c.於限制員工權利新股發行日後滿三年，且仍在本公司任職者，可既得股份比例：25%。 d.於限制員工權利新股發行日後滿四年，且仍在本公司任職者，可既得股份比例：25%。 D.於各既得期間內未曾有違反任何與本公司簽訂之合約及本公司之工作規則等情事。 E.於各既得期間內達成本公司所設定之個人工作績效。 5.員工未符既得條件或發生繼承之處理方式: 員工獲配或認購限制員工權利新股後，遇有員工未達既得條件者，由本公司無償收回已獲配股數(包含其股票股利)並予以註銷；發生繼承情形，依本公司「一一五年度第一次限制員工權利新股發行辦法」辦理。 6.其他發行條件:依本公司「一一五年度第一次限制員工權利新股發行辦法」辦理。 7.員工之資格條件: A.以限制員工權利新股授予日當日本公司及本公司之國內、外從屬公司員工。 B.須對本公司營運決策有重大影響之員工，或對本公司未來核心技術與策略發展之關鍵人才。 C.實際得被授與員工及其可獲得限制員工權利新股之數量，將參酌工作績效、整體貢獻、特殊功績或其他管理上需參考之條件等因素，並考量公司營運需求及業務發展策略所需，由董事長核定後提報董事會通過；非具經理人身分之員工應先經審計委員會同意，再提報董事會同意； 具有本公司董事或經理人身分之員工應先經薪資報酬委員會同意，再提報董事會同意。 8.辦理本次限制員工權利新股之必要理由: 本公司為吸引及留任公司所需專業人 才、激勵員工及提昇員工向心力，以期共同創造更高之公司及股東利益。 9.可能費用化之金額: 依目前本公司已發行股數及不超過普通股1,232,000股之限制員工權利新股計算，以115年5月5日(含)前三十個營業日之平均收盤價每股64.73元估算可能費用化之總金額約為新台幣79,747,360仟元，發行後每年分攤之費用化金額對115年(以4個月估算)、116年、117年、118年及119年(以8個月估算)分別為：新台幣(以下同)6,645,613仟元、19,936,840仟元、19,936,840仟元、19,936,840仟元及13,291,226仟元； 10.對公司每股盈餘稀釋情形:0.13元、0.40、0.40、0.40元及0.27元。 11.其他對股東權益影響事項: 對本公司未來年度每股盈餘之稀釋情形尚屬有限，對現有股東權益亦應無重大影響。 12.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利: (1)依信託約定，員工獲配新股後，於達成既得條件前，不得將該限制員工權利新股出售、抵押、轉讓、贈與、質押、無異議請求收買權或其他方式之處分。 (2)股東會之出席、提案、發言、投票表決權，皆由交付信託保管機構依法執行之。 (3)限制員工權利新股發行後，應立即將之交付信託，且於達成既得條件前，員工不得以任何合理由或方式向受託人請求受領返還限制員工權利新股。 13.其他重要約定事項(含股票信託保管等): 本公司發行之限制員工權利新股，應以股票信託保管之方式辦理，並應由本公司或本公司指定之人為代理人，代其所有獲配員工代為簽訂、修訂信託有關契約。 14.其他應敘明事項:無。

1.董事會決議日期:115/05/05 2.私募有價證券種類:普通股 3.私募對象及其與公司間關係:本次私募普通股之應募人以符合證券交易法第43-6條及金融監督管理委員會112年9月12日金管證字第1120383220號令之特定人為限。 a.內部人或關係人：應募人為內部人或關係人者，其暫定名單如下： 應募人姓名 與本公司關係花鐳哲 本公司董事長b.策略性投資人：因應本公司長期經營與業務發展需要，將選擇對本公司之未來營運能產生直接或間接助益者為優先考量，並能有助於本公司擴大業務市場，強化客戶關係，或提升業務開發整合效益，或能提高技術，並能認同本公司經營理念之策略性投資人。 4.私募股數或張數:40,000,000股內 5.得私募額度:在40,000,000股額度內，於股東會決議日起一年內分十次辦理 6.私募價格訂定之依據及合理性: A.本次私募普通股參考價格之訂定，以下列二基準計算價格較高者定之： a.依定價日前1、3或5個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。 b.定價日前30個營業日之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。 B.本次私募價格之訂定： a.應募人如為內部人或關係人者，私募價格不得低於參考價格之八成； 應募人如為策略性投資人者，私募價格不得低於參考價格之七成，且不得低於定價日前最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告顯示之每股淨值。 因本次私募普通股發行價格之訂定可能有低於參考價格八成之情事，股依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定，委請獨立專家就訂價之依據及合理性出具意見書。 b.實際定價日及實際私募價格於不低於股東會決議成數之範圍內，授權董事會視日後市場狀況決定之，但不得低於股票面額。 7.本次私募資金用途:充實營運資金、償還借款及尋求與國、內外產業大廠進行技術合作或策略聯盟機會。 8.不採用公開募集之理由:考量資本市場狀況、發行成本、私募方式之籌資時效性及可行性，以及私募股票有三年內不得自由轉讓之限制等因素，較可確保並強化與策略性投資人間更緊密的長期合作關係，故本次不採用公開募集而擬以私募方式辦理現金增資發行新股。 9.獨立董事反對或保留意見:無。 10.實際定價日:尚未訂定。 11.參考價格:尚未訂定。 12.實際私募價格、轉換或認購價格:尚未訂定。 13.本次私募新股之權利義務:本次私募現金增資發行普通股其權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同，除符合證券交易法第43條之8規定之轉讓對象外，本次私募之普通股於交付日起三年內受限不得轉讓，並於私募普通股交付日起滿三年後，若符合相關法令規定始可向證券主管機關申請補辦公開發行及申請股票上櫃交易。 14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。 15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。 16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用。 17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施: 不適用。 18.其他應敘明事項: 本案私募普通股計畫之主要內容，包括實際私募股數、實際私募價格、應募人之選擇、基準日、發行條件、計畫項目、資金用途及進度、預計產生效益及其他相關事宜等，暨其他一切有關發行計畫之事項，擬提請股東會授權董事會視市場狀況調整、訂定及辦理，未來如因法令變更或主管機關要求修正或基於營運評估、或因客觀環境需要變更時，亦授權董事會全權處理之。 除上述授權範圍外，擬提請股東會授權董事長，代表本公司簽署、商議、變更一切有關私募普通股之契約及文件，並為本公司辦理一切有關發行私募普通股所需之事宜。

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