鈺邦

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓): 合併 2.事實發生日:115/7/24 3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱: 存續公司:旭積科技股份有限公司(以下簡稱旭積科技公司)消滅公司:禾達材料科技股份有限公司(以下簡稱禾達材料公司) 4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象): 禾達材料公司(消滅公司) 5.交易相對人為關係人:是 6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益: (1)禾達材料公司與旭積科技公司之關係：與旭積科技公司董事具二親等關係之人及旭積科技公司持股超過10%之股東合計持有禾達材料公司二分之一以上之股份 (2)考量本合併案完成後可整合雙方營運資源、創造營運綜效、可望提升公司估值，為股東創造價值 (3)不影響股東權益 7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點(註七): (1)本次合併係為考量長期發展需求，擴大經營規模、創造營運綜效、可望提升公司估值，為股東創造價值 (2)本合併案以旭積科技公司增資發行新股方式吸收合併禾達材料公司，以禾達材料公司每4.3076923股普通股換發旭積科技公司1股普通股。如應換發之旭積科技公司股份有不滿一股之畸零股，由旭積科技公司依發行面額，按比例折算現金發放至「元」為止，並提請旭積科技公司股東會授權旭積科技公司董事長洽特定人依發行面額承購該等畸零股。倘依法令規定或作業需要而有變更畸零股處理方式之必要時，提請旭積科技公司股東會授權由雙方之董事會全權處理。 (3)本合併案之合併基準日（增資基準日）暫訂為民國 115年 10月 1 日，擬提請旭積科技公司股東會同意授權由董事會得視本合併案之需要與禾達材料公司協商變更合併基準日(增資基準日)。 8.併購後預計產生之效益: 拓展擴大營運規模、創造營運綜效提升公司估值，為股東創造價值。 9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響: 合併後存續公司淨值增加，透過業務整合提升營運效能，對未來每股淨值及每股盈餘應有正面效益。 10.併購之對價種類及資金來源: 旭積科技公司預計增資發行新股1,300,000股予禾達材料公司之全體股東。 11.換股比例及其計算依據: 經以雙方(旭積科技公司、禾達材料公司)民國114年12月31日經會計師查核簽證之財務報告及民國115年6月30日之自結財務報表為基礎估算，並參酌雙方之公司經營狀況、每股盈餘/虧損、每股淨值、普通股價值評估報告、未來經營綜合效益與發展條件以及其他可能影響股東權益之因素，旭積科技公司擬依換股比例 4.3076923：1吸收合併禾達材料公司，即每4.3076923股禾達材料公司普通股股份換發旭積科技公司新發行普通股1股。 12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否 13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱: 勤美聯合會計師事務所 14.會計師或律師姓名: 鍾志杰會計師 15.會計師或律師開業證書字號: 金管會證字第7320號 16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容 (一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估)(註七): 獨立專家就專業評價機構出具之評估報告，對其所採用之評價方法、重要假設、關鍵參數、各項調整、推論過程及價值結論，執行必要之複核與分析程序，依二份評價報告之評價結果，本次合併之換股比例合理區間為禾達材料普通股3.23股至5.09股換發旭積科技普通股1股。旭積科技公司計算之換股比例為4.3076923:1介於合理區間範圍內，故認為本次合併之換股比例尚屬允當合理。 17.預定完成日程(註七): 合併基準日（增資基準日）暫訂為民國 115年 10月 1 日 18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二): 自合併基準日起，禾達材料公司之全部帳列資產、負債及截至合併基準日仍為有效之一切權利、義務，均由旭積科技公司依法概括承受。 19.參與合併公司之基本資料(註三): 旭積科技公司(存續公司)：主要營業項目為電子零組件製造業。 禾達材料公司(消滅公司)：主要營業項目為電子零組件製造業。 20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用): 不適用 21.併購股份未來移轉之條件及限制: 不適用 22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項): 合併案完成後，旭積科技公司為合併後之存續公司，禾達材料公司將因合併消滅而解散。 23.其他重要約定事項: 無。 24.其他與併購相關之重大事項: 無。 25.本次交易，董事有無異議:否 26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由)(註七): (1) 鄭敦仁董事―鈺邦科技股份有限公司法人代表人a、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容： 鄭敦仁董事與禾達材料公司董事鄭兆凱係二等親內之親屬關係。 b、應迴避或不迴避理由、迴避情形： 鄭敦仁董事因自身利害關係，已於會議中迴避並不參與表決。 c、贊成併購決議之理由： 考量本合併案完成後可整合雙方營運資源、創造營運綜效、可望提升公司估值，為股東創造價值，故贊成本合併案。 (2) 莊弘毅董事―旭豐半導體股份有限公司法人代表人a、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容： 莊弘毅董事同時兼任禾達材料公司董事。 b、應迴避或不迴避理由、迴避情形： 莊弘毅董事因自身利害關係，已於會議中迴避並不參與表決。 c、贊成併購決議之理由： 考量本合併案完成後可整合雙方營運資源、創造營運綜效、可望提升公司估值，為股東創造價值，故贊成本合併案。 27.是否涉及營運模式變更:否 28.營運模式變更說明(註四): 不適用 29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五): 不適用 30.資金來源(註五): 不適用 31.其他敘明事項(註六): 不適用註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。 註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。 註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。 註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。 註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。 註七：金融控股公司投資公開發行公司，以公開收購方式收購股份者，仍應於事實發生日依規辦理公告並轉重大訊息，惟依「金融控股公司投資管理辦法」第8條規定，於主管機關核准前不得於該次公告及重訊揭露相關公開收購條件（包括收購價格、數量及期間等），嗣該公開收購案件經主管機關核准後，再即時更新或補充說明前開內容。