大略-KY

1.法律事件之當事人: 告訴人：大略國際控股有限公司被告：梁競偉、梁競傑及林剛玄 2.法律事件之法院名稱或處分機關:臺灣臺北地方檢察署 3.法律事件之相關文書案號:尚未取得案號 4.事實發生日:115/09/04 5.發生原委(含爭訟標的): 被告梁競偉（本公司前董事長）、梁競傑（本公司前董事）及林剛玄均明知本公司為公開發行股票之上櫃公司，應遵循公開發行公司取得或處分資產處理準則之規定，且有嚴謹之簽辦流程，不得隨意處分資產予他人，竟偽造本公司簽署之股權轉讓協議，將本公司持有「上海水蓮天企業發展有限公司（下稱「水蓮天公司」）」之股權，全部移轉予林剛玄擔任負責人之境外公司，致損害本公司之權益。 6.處理過程: 本公司已於115/8/26向臺灣臺北地方檢察署提起刑事告訴，並於115/9/4委任上海尚士華律師事務所辦理向水蓮天公司所在地之公安機關進行刑事報案。 7.對公司財務業務影響及預估影響金額: 對公司財務業務尚無重大影響。 8.因應措施及改善情形:無 9.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，本則重大訊息同時符合證券交易法施行細則第7條第2款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項): 本公司已於115/8/26、115/9/3發布本案相關之重大訊息。

1.事實發生日:115/09/03 2.公司名稱:大略國際控股有限公司 3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司 4.相互持股比例:不適用 5.發生緣由: 本公司於115年9月03日下午6時00分至櫃檯買賣中心召開重大訊息說明記者會，記者會新聞稿內容如下： 本公司經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（下稱櫃買中心）認定2025年8月7日有依「證券商營業處所買賣有價證券業務規則第12條之1第1項第17款規定之認定標準」第2條所定經營權異動之情事。 本公司又於2026年8月26日接獲通報，發現本公司轉投資之中國大陸公司「上海水蓮天企業發展有限公司」（以下簡稱「水蓮天公司」）之全部股權被違法移轉，導致本公司有依「證券商營業處所買賣有價證券業務規則第12條之1第1項第17款規定之認定標準」規定@「經營權異動且異動前後一定期間有營業範圍重大變更」之情事，需繼續停止本公司有價證券在證券商營業處所買賣。 本公司將持續透過購買太陽能電站、其他再生能源電站及發展其他業務項目之方式，使公司獲得穩定之營收及營運資金，並遵循主管機關規定，符合資本額、獲利及公司治理等要件後，申請恢復交易，以維股東最大權益。 6.因應措施: 將持續透過購買太陽能電站、其他再生能源電站及發展其他業務項目之方式，使公司獲得穩定之營收及營運資金，並遵循主管機關規定，符合資本額、獲利及公司治理等要件後，申請恢復交易，以維股東最大權益。 7.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，本則重大訊息同時符合證券交易法施行細則第7條第9款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項):無

1.事實發生日:115/08/26 2.公司名稱:大略國際控股有限公司 3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司 4.相互持股比例:不適用 5.發生緣由: 本公司於115年8月26日下午5時00分至櫃檯買賣中心召開重大訊息說明記者會，記者會新聞稿內容如下： 本公司今日上午接獲通報，發現本公司轉投資之中國大陸公司「上海水蓮天企業發展有限公司」（以下簡稱「水蓮天公司」）之全部股權疑似被水蓮天公司之法定代表人丁建民及總經理梁競偉轉讓予由台灣人林剛玄持有之香港公司「HONGWANG INVESTMENT HOLDING CO., LIMITED」。本公司將盡速委任中國大陸及台灣之律師事務所，對牽涉此行為之人提起民、刑事訴訟。 事情經過如下： 本公司為第一上櫃公司，依規定第二季應出具經會計師查核之財務報告；是以本公司之簽證會計師事務所馬施云大華聯合會計師事務所於2026年8月13日至2026年8月19日派員前往水蓮天公司於上海之實際營運地點進行實地查核，水蓮天公司之員工一如既往地提供資料予會計師查核。 然而，會計師於2026年8月19日通知本公司，水蓮天公司提供《國家企業信用信息公示報告》有內容不完整、頁碼不連續之情況，且水蓮天公司之員工拒不提供電子檔，會計師因而判斷資料可能有被竄改或編輯之疑慮，要求本公司協助提供完整資料。 中國大陸之網路及資訊極為封閉，《國家企業信用信息公示報告》僅具有中國大陸身份者才能查詢，本公司之員工皆為台灣人、均無法查詢，故本公司於2026年8月20日正式發函要求水蓮天公司於2026年8月24日前提供資料，然而水蓮天公司、其總經理梁競偉及總經理辦公室員工章烈嬌均毫無回應。考量水蓮天公司之情況實屬異常且財報出具截止日在即，本公司除再次要求水蓮天公司提供資料以外，亦同步聯繫律師事務所及其他管道，力求盡快取得資料。 2026年8月26日即本日之早上8點，本公司取得《國家企業信用信息公示報告》，發現水蓮天公司之股東已從本公司變更為股東為台灣人林剛玄之香港公司HONGWANG INVESTMENT HOLDING CO., LIMITED，因情節特殊，本公司立即通知簽證會計師及櫃買中心討論應變措施，且要求召開說明記者會。 此事件對本公司之影響： 水蓮天公司及其子公司位於中國大陸，因新冠肺炎疫情、整體經濟衰退、管理無效率等因素長年經營不善、連年鉅額虧損，本公司自2025年8月起即調整集團營運策略為發展台灣新事業，且經由私募普通股募集資金新台幣1.36億元，資金全數用於發展台灣新事業及充實營運資金。 截至2026年3月31日，因實收資本額美金1,650萬元（約當人民幣1.06億元）之水蓮天公司之淨值僅剩人民幣130餘萬，累積虧損已超過人民幣1億元且毫無轉虧為盈之跡象，故本公司於2026年5月11日之董事會決議清算水蓮天公司及子公司，並持續購買營運中之太陽能電站，以獲得穩定且立即之營收及營運資金，截至2026年7月，本公司之台灣子公司廣益國際股份有限公司已持有約2MW太陽能電站，尚有8MW太陽能電站正在洽談交易細節，該等電站將支持本公司繼續營運，故本公司評估水蓮天公司之股權遭丁建民及梁競偉等人移轉，對本公司之繼續營運無重大影響。 本公司將盡速委任中國大陸及台灣之律師事務所，依法對丁建民、梁競偉及其他相關牽涉此行為之人提起民、刑事訴訟，以維護本公司權益。 本公司對於記者會上之問題回覆如下： Q1.貴公司是否已經喪失水蓮天之全部出資額？ A1.依據《國家企業信用信息公示報告》，水蓮天之全部出資額於2026年2月6日被變更為HONGWANG INVESTMENT HOLDING CO., LIMITED持有。 Q2.貴公司115年第1季財報顯示，水蓮天期末投資帳面金額尚有2.53億元，剛剛卻說是人民幣130萬餘元，為何有這麼大落差？ A2.水蓮天之期末帳面金額主要係其對本公司之資金貸與，扣除該部分，水蓮天115年3月31日之淨值僅餘人民幣130餘萬。 Q3.貴公司115年第1季財報顯示淨值為台幣77,659仟元，這次事件對公司財務是否有重大影響？ A3.本公司於114年8月即已調整集團營運策略為發展台灣新事業，亦積極購入太陽能電站以獲得穩定且立即之營收及營運資金、支持本公司繼續營運，故評估本次事件對公司財務無重大影響。 Q4.子公司出資額早在今年2月就被變更登記，為何持股100%之母公司卻不知情？ A4.(1)《國家企業信用信息公示報告》僅具有中國大陸身份者才能查詢，本公司之員工皆為台灣人，故均無法隨時查詢該報告，且本公司新經營團隊於114年8月接手本公司前均係由水蓮天員工提供該報告予本公司及會計師，本公司接手後自比照執行，而115年1月底時水蓮天提供之《國家企業信用信息公示報告》中顯示水蓮天之出資額為本公司所有。(2)本公司之股東會、董事會或董事長從未有過任何移轉本公司對水蓮天出資額之決議，水蓮天員工章烈嬌自新經營團隊接手本公司後每個月均提供水蓮天之營運報表，該營運報表上均顯示水蓮天之實收資本為大略國際控股所有，且水蓮天直至115年8月中會計師前往實地查核時，均配合各項作業、無異常之情事，本公司自然無從懷疑水蓮天之資本額遭無權移轉予林剛玄之公司。 Q5.辦理變更登記時，對方如何取得母公司印鑑及代表人簽名？目前印章是由誰保管？公司是否掌握哪些事證？ A5.辦理變更登記時，對方並無取得母公司印鑑，且在簽名處並非本公司代表人簽名，署名為梁競偉；印章由本公司（台灣辦公室）保管，平時置放於保險箱。本公司稍早取得水蓮天檢送予上海市市場監督管理局辦理水蓮天資本額變更之資料，係由梁競偉偽造其仍為本公司負責人的資料並代表簽署本公司同意轉讓對水蓮天出資額予他公司，然而，本公司之負責人早已非梁競偉，但上海市政府市場監督管理局仍核准該變更案。考量中國仍為人治社會，可以無視法律規定辦理非法變更，故本公司已於接獲變更資料當日向台灣台北地方法院提起刑事附帶民事訴訟。 Q6.丁建民及梁競偉是否為貴公司指派擔任水蓮天董、總？該二人平時向誰彙報工作內容？貴公司如何監督大陸子公司營運？ A6.丁建民及梁競偉自新團隊於114年8月接手本公司前早已為水蓮天之法人代表及總經理，平時由章烈嬌在梁競偉所在之微信群組中定期提供水蓮天之營運報表，本公司若對水蓮天及其子公司之營運有問題或有對該等公司之指示，亦於該微信群組中提出。 Q7.請問接手股權的交易方是否為現任或前任經營層的實質關係人？ A7.接手股權之交易方HONGWANG INVESTMENT HOLDING CO., LIMITED之股東林剛玄為前前任水蓮天法定代表人梁競傑及現任水蓮天總經理梁競偉之助理。 Q8.既然母公司2月就喪失控制權，請問過去幾個月公告的自結數與115年第1季財報，是否有符合規定？水蓮天部分佔貴公司自結營收多少比重？ A8.本公司均係依照水蓮天提供之資料公告自結數與出具115年第1季財報，水蓮天2月至6月自結營收佔1月至7月整體營收之85%。 Q9.115年第2季財報申報期限在即，公司因應方式為何？扣除水蓮天部分公司淨值是否為負？ A9.本公司正積極與會計師討論會計處理方式，力求如期申報115年第2季季報，扣除水蓮天部分本公司淨值仍為正數。 Q10.公司目前訴訟及資產保全進度與預計處理方式為何？預計向何人求償或請求返還股權或向登記機關申請撤銷登記？ A10.依目前可調取之客觀證據，可知悉水蓮天之出資額係遭水蓮天現任總經理梁競偉及林剛玄等人無權轉讓，涉及業務侵占等罪責，本公司已於今日對其等向台灣台北地方檢察署提出刑事告訴附帶民事求償，並亦將委任中國大陸律師提出該地刑事追訴，後續配合兩岸司法機關調查。 新聞聯絡人及聯繫方式：曾小姐，(02)2701-1052 #510 6.因應措施: 盡速委任中國大陸及台灣律師事務所對牽涉此行為之人提起民、刑訴訟，維護公司權益 7.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，本則重大訊息同時符合證券交易法施行細則第7條第9款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項):無

1.事實發生日:115/08/26 2.公司名稱:大略國際控股有限公司 3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司 4.相互持股比例:不適用 5.發生緣由: 本公司將於民國115年8月26日下午17時00分於證券櫃檯買賣中心召開投資人可參與之重大訊息說明記者會說明本案。 6.因應措施:記者會後將另以重大訊息公告記者會之新聞稿內容。 7.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，本則重大訊息同時符合證券交易法施行細則第7條第9款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項):無

1.事實發生日:115/08/24 2.公司名稱:大略國際控股有限公司 3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司 4.相互持股比例:不適用 5.發生緣由: 1.本公司於115年7月董事會授權子公司廣益國際股份有限公司之董事長全權處理購買9.25MW太陽能發電案場之相關事宜，並已於115年7月完成其中約1.25MW案場之買賣合約簽約。 2.除前點所列太陽能發電案場以外，交易相對人因尚有5MW小水力發電案場（含已完工及申設中）擬透過股權交易方式出售，故本公司擬與其進一步洽談股權投資之交易架構。 3.為進一步洽談投資細節及取得必要資料，提請董事會授權董事長洽談交易細節。 6.因應措施:將於洽談後評估採行方案再依據公開發行公司取得或處分資產處理準則規定，向董事會提報具體投資細節，且於該次董事會核准後方得執行後續投資行為。 7.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，本則重大訊息同時符合證券交易法施行細則第7條第9款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項):無

1.事實發生日:115/08/11 2.公司名稱:廣益國際股份有限公司 3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):子公司 4.相互持股比例:70% 5.發生緣由: 1.廣益公司於115年7月購入太陽能發電案場約1.25MW，廣益公司擬向新光銀行申請專案融資以支付部分交易價金；另為取得營運資金，廣益公司亦擬申請營運週轉金。 2.專案融資及營運週轉金金額合計不超過88,400仟元。 6.因應措施:無。 7.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，本則重大訊息同時符合證券交易法施行細則第7條第9款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項): 本公司董事會授權廣益公司之董事長全權處理貸款相關事宜。

1.發生變動日期:115/07/03 2.功能性委員會名稱:薪資報酬委員會 3.舊任者姓名:劉育淇 4.舊任者簡歷:華南證券承銷部業務經理 5.新任者姓名:蔡季桓 6.新任者簡歷:三洋紡織 業務部經理 7.異動情形（請輸入「辭職」、「解任」、「任期屆滿」、「逝世」或「新任」）:新任 8.異動原因:新任 9.原任期（例xx/xx/xx ~ xx/xx/xx）:113/08/26~116/08/25 10.新任生效日期:115/07/03 11.其他應敘明事項:無。

1.董事會決議日:115/07/03 2.許可從事競業行為之經理人姓名及職稱:張瀠方/總經理 3.許可從事競業行為之項目:與本公司營業範圍相同或類似之業務 4.許可從事競業行為之期間:任職期間 5.決議情形（請依公司法第32條說明表決結果）:董事會決議通過 6.所許可之競業行為如屬大陸地區事業之營業者，經理人姓名及職稱（非屬大陸地區事業之營業者，以下請輸〝不適用〞）:不適用 7.所擔任該大陸地區事業之公司名稱及職務:不適用 8.所擔任該大陸地區事業地址:不適用 9.所擔任該大陸地區事業營業項目:不適用 10.對本公司財務業務之影響程度:無 11.經理人如有對該大陸地區事業從事投資者，其投資金額及持股比例:不適用 12.其他應敘明事項:無

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