天宇

1.董事會決議日期:115/08/13 2.買回股份目的:轉讓股份予員工 3.買回股份種類:普通股 4.買回股份總金額上限(元):660,733,261 5.預定買回之期間:115/08/14~115/10/12 6.預定買回之數量(股):2,000,000 7.買回區間價格(元):15.00~30.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回 8.買回方式:自集中交易市場買回 9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):1.77 10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):1,114,000 11.申報前五年內買回公司股份之情形: (1)實際買回股份期間：112/10/26 ~ 112/12/19 、預定買回股數(股)：2000000 、實際已買回股數(股)：1114000 、執行情形(實際已買回股數占預定買回股數%)：56.00 12.已申報買回但未執行完畢之情形: 為兼顧市場機制及維護全體股東權益，視股價變化及成交量狀況分批買回，故未能執行完畢。 13.董事會決議買回股份之會議紀錄: 本公司經115年第八次董事會決議通過第二案案 由：第五次買回本公司股份轉讓予員工案，提請 討論。 說 明：一、依證券交易法第28條之2及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」規定辦理。 二、擬自櫃檯買賣市場買回本公司股份，相關事項如下： 1.買回股份之目的：轉讓予員工。 2.買回股份之種類：普通股。 3.買回股份之總金額上限：法定買回股份總金額上限為新台幣651,108,346元；本次買回股份總金額上限為新台幣60,000,000元。 4.預定買回之期間：115年8月14日至115年10月13日。 5.預定買回之數量：2,000,000股，佔本公司已發行股份1.77%。 6.買回之區間價格：$ 15元至$ 30元，股價若低於所定區間價格下限時，將繼續執行買回公司股份。 7.買回之方式：自櫃檯買賣市場買回。 8.依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」規定，擬具不影響公司資本維持之董事會聲明書，請參閱議事手冊第11頁附件二。 9.依據上市上櫃公司買回本公司股份辦法第十條規定，擬訂本公司第五次買回股份轉讓員工辦法，請參閱議事手冊第12頁附件三。 10.本次買回股份價格區間之合理性，業經福邦證券股份有限公司出具價格合理性評估意見書，請參閱議事手冊第13-15頁附件四。 三、本案其他相關事宜擬授權董事長全權處理之。 四、本案已送請審計委員會審議，謹提請 討論。 決議：本案經主席徵詢全體出席董事，無異議照案通過。 14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法: 天宇工業股份有限公司第五次買回庫藏股轉讓員工辦法第一條：本公司為激勵員工並吸引及留住優秀人才，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。 第二條：本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有 規定外，與其他流通在外普通股相同。 第三條：本次買回之股份，自買回股份之日起三年內，得一次或分次轉讓予員工。逾期未轉讓部份視為本公司未發行股份，應辦理註銷並變更登記。 第四條：凡於認股基準日前到職或對公司有特殊貢獻經提報董事會同意之本公司及本公司直接或間接持有股份總數百分之五十以上之國內外子公司之全職員工，得依本辦法第五條所訂認購數額，享有認購資格。於員工認股基準日至認購繳款截止日期間離職(或留職停薪)者，喪失認購資格。 第五條：員工得認購股數授權由董事會另訂之，考量員工職等、服務年資及對公司之特殊貢獻等標準，並兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，實際認購資格及認購數量由董事會決議，不得授權董事長決定。惟轉讓之員工具董事或經理人身份者，應先經薪資報酬委員會同意後再提報董事會決議；轉讓之員工非具董事或經理人身份者，應先經審計委員會同意後再提報董事會決議。 第六條：本次買回股份轉讓予員工之作業程序： 一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。 二、董事長依本辦法訂定及公佈員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。 三、依實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。 第七條：本次買回股份轉讓予員工，以實際買回股份平均價格作為轉讓價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。惟在轉讓前，如遇有公司已發行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增減比率調整之。 轉讓價格調整公式： 調整後轉讓價格 ＝每股實際平均買回價格 × (公司買回股份執行完畢時之普通股股份總數÷公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)第八條：本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定外，餘權利義務與原有股份相同。 第九條 其他有關公司與員工權利義務事項，公司可斟酌需要與員工約定，惟不得違反證券交易法及公司法等相關法令規定。 第十條 本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。另應提報股東會報告，修訂時亦同。 15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法: 不適用 16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明: 天宇工業股份有限公司董事會聲明書 一、本公司經一一五年八月十三日董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於櫃檯買賣市場買回本公司股份2,000,000股。 二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之1.77%，且買回股份所需金額上限僅占本公司流動資產之4.86%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。 三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事九人均同意本聲明書之內容，併此聲明。 天宇工業股份有限公司馬震偉中 華 民 國 一一五 年 八 月 十三 日 17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見: 本案經證券承銷商福邦證券股份有限公司出具「買回公司股份價格合理性評估意見書」認為本次買回公司股份訂定之價格區間，其決策過程具合法性，價格區間之訂定亦具合理性與適法性，且對公司財務與股東權益之影響有限，故尚無重大異常情事。 18.其他證期局所規定之事項: 無

1.董事會決議日期:115/08/13 2.買回股份目的:轉讓股份予員工 3.買回股份種類:普通股 4.買回股份總金額上限(元):651,108,346 5.預定買回之期間:115/08/14~115/10/13 6.預定買回之數量(股):2,000,000 7.買回區間價格(元):15.00~30.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回 8.買回方式:自集中交易市場買回 9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):1.77 10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):1,114,000 11.申報前五年內買回公司股份之情形: (1)實際買回股份期間：112/10/26 ~ 112/12/19 、預定買回股數(股)：2000000 、實際已買回股數(股)：1114000 、執行情形(實際已買回股數占預定買回股數%)：56.00 12.已申報買回但未執行完畢之情形: 為兼顧市場機制及維護全體股東權益，視股價變化及成交量狀況分批買回，故未能執行完畢。 13.董事會決議買回股份之會議紀錄: 本公司經115年第八次董事會決議通過第二案案 由：第五次買回本公司股份轉讓予員工案，提請 討論。 說 明：一、依證券交易法第28條之2及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」規定辦理。 二、擬自櫃檯買賣市場買回本公司股份，相關事項如下： 1.買回股份之目的：轉讓予員工。 2.買回股份之種類：普通股。 3.買回股份之總金額上限：法定買回股份總金額上限為新台幣651,108,346元；本次買回股份總金額上限為新台幣60,000,000元。 4.預定買回之期間：115年8月14日至115年10月13日。 5.預定買回之數量：2,000,000股，佔本公司已發行股份1.77%。 6.買回之區間價格：$ 15元至$ 30元，股價若低於所定區間價格下限時，將繼續執行買回公司股份。 7.買回之方式：自櫃檯買賣市場買回。 8.依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」規定，擬具不影響公司資本維持之董事會聲明書，請參閱議事手冊第11頁附件二。 9.依據上市上櫃公司買回本公司股份辦法第十條規定，擬訂本公司第五次買回股份轉讓員工辦法，請參閱議事手冊第12頁附件三。 10.本次買回股份價格區間之合理性，業經福邦證券股份有限公司出具價格合理性評估意見書，請參閱議事手冊第13-15頁附件四。 三、本案其他相關事宜擬授權董事長全權處理之。 四、本案已送請審計委員會審議，謹提請 討論。 決議：本案經主席徵詢全體出席董事，無異議照案通過。 14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法: 天宇工業股份有限公司第五次買回庫藏股轉讓員工辦法第一條：本公司為激勵員工並吸引及留住優秀人才，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。 第二條：本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有 規定外，與其他流通在外普通股相同。 第三條：本次買回之股份，自買回股份之日起三年內，得一次或分次轉讓予員工。逾期未轉讓部份視為本公司未發行股份，應辦理註銷並變更登記。 第四條：凡於認股基準日前到職或對公司有特殊貢獻經提報董事會同意之本公司及本公司直接或間接持有股份總數百分之五十以上之國內外子公司之全職員工，得依本辦法第五條所訂認購數額，享有認購資格。於員工認股基準日至認購繳款截止日期間離職(或留職停薪)者，喪失認購資格。 第五條：員工得認購股數授權由董事會另訂之，考量員工職等、服務年資及對公司之特殊貢獻等標準，並兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，實際認購資格及認購數量由董事會決議，不得授權董事長決定。惟轉讓之員工具董事或經理人身份者，應先經薪資報酬委員會同意後再提報董事會決議；轉讓之員工非具董事或經理人身份者，應先經審計委員會同意後再提報董事會決議。 第六條：本次買回股份轉讓予員工之作業程序： 一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。 二、董事長依本辦法訂定及公佈員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。 三、依實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。 第七條：本次買回股份轉讓予員工，以實際買回股份平均價格作為轉讓價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。惟在轉讓前，如遇有公司已發行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增減比率調整之。 轉讓價格調整公式： 調整後轉讓價格 ＝每股實際平均買回價格 × (公司買回股份執行完畢時之普通股股份總數÷公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)第八條：本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定外，餘權利義務與原有股份相同。 第九條 其他有關公司與員工權利義務事項，公司可斟酌需要與員工約定，惟不得違反證券交易法及公司法等相關法令規定。 第十條 本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。另應提報股東會報告，修訂時亦同。 15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法: 不適用 16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明: 天宇工業股份有限公司董事會聲明書 一、本公司經一一五年八月十三日董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於櫃檯買賣市場買回本公司股份2,000,000股。 二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之1.77%，且買回股份所需金額上限僅占本公司流動資產之4.86%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。 三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事九人均同意本聲明書之內容，併此聲明。 天宇工業股份有限公司馬震偉中 華 民 國 一一五 年 八 月 十三 日 17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見: 本案經證券承銷商福邦證券股份有限公司出具「買回公司股份價格合理性評估意見書」認為本次買回公司股份訂定之價格區間，其決策過程具合法性，價格區間之訂定亦具合理性與適法性，且對公司財務與股東權益之影響有限，故尚無重大異常情事。 18.其他證期局所規定之事項: 無

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