立軒

1. 原公告日期： 115/08/11 2. 簡述原公告申報內容： 本公司原於115/8/11董事會決議通過與關係人合建案， (一)標的：新北市林口區力行段712~716地號興建後之部分房屋。 (二)合建土地面積：50坪(折合約165平方公尺)。 (三)全案土地開發面積：565.63坪(折合約1,869平方公尺) (四)預計全案參與投入金額：約13.02億元 (五)預計合建金額：新台幣1.15億元。 (六)預計合建權利分配比例為地主48%、建方(本公司)52%。 (七)本次交易並無限制條件及其他重要約定事項。 3. 變動緣由及主要內容： 因本公司營運策略調整及對方購置想法異動，故取消本案。 4. 變動後對公司財務業務之影響： 本公司尚未投入資金或簽署相關合約，對公司財務業務無重大影響。 5. 其他應敘明事項： 無

1. 原公告日期： 115/08/11 2. 簡述原公告申報內容： 本公司原於115年8月11日董事會決議通過，出售關係人新北市林口區力行段712~716地號之部分土地持分，土地約165平方公尺，折合約50坪，交易總金額新台幣100,000仟元。 3. 變動緣由及主要內容： 因本公司營運策略調整及對方購置想法異動，故取消本案。 4. 變動後對公司財務業務之影響： 本公司尚未投入資金或簽署相關合約，對公司財務業務無重大影響。 5. 其他應敘明事項： 無

1.董事會決議日期:115/08/25 2.公司債名稱:私募國內無擔保可轉換公司債。 3.發行總額:新台幣壹億伍仟萬元整。 4.每張面額:每張新台幣10萬元整。 5.發行價格:每張新台幣10萬元整。 6.發行期間:3年。 7.發行利率:3.375% 8.擔保品之種類、名稱、金額及約定事項:不適用。 9.募得價款之用途及運用計畫: 本公司為充實營運資金、轉投資、償還借款或購置不動產等之資金需求。 10.公司債受託人:不適用。 11.發行保證人:不適用。 12.代理還本付息機構:本公司。 13.能轉換股份者，其轉換價格及轉換辦法: 本次私募可轉換公司債轉換價格之訂定，以董事會召開日115年8月25日為轉換價格訂定之基準日，取以定價日前1、 3 或 5 個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，或定價日前 30 個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，二基準價格較高者為基礎（參考價之計算請詳附件2私募轉換價格計算表），乘以80.45%即為本轉換公司債之轉換價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。故本私募可轉換公司債發行時之轉換價格為每股新台幣16.50元，係未低於股東臨時會決議之最低成數八成為計算轉換價格之依據，其價格訂定應屬合理。 14.賣回條件: 本公司應於本私募轉換公司債發行屆滿12個月之日（116年10月6日）、屆滿24個月之日（117年10月6日）為本私募轉換公司債持有人提前賣回本私募轉換公司債之賣回基準日。本公司應於賣回基準日之前三十日（116年9月6日及117年9月6日），以掛號寄發一份「賣回權行使通知書」予本私募轉換公司債持有人，債券持有人得於賣回基準日之前三十日內以書面通知本公司股務代理機構（於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑，且不得申請撤銷）要求本公司以債券面額加計利息，將其所持有之本私募轉換公司債以現金贖回。本公司受理賣回請求，應於賣回基準日後五個營業日內，以現金贖回本私募轉換公司債。前述日期如遇臺北市證券集中交易市場停止營業之日，將順延至次一營業日。 15.買回條件: （一）本私募轉換公司債發行滿三個月之翌日（116年1月7日）起至到期日前四十日（118年8月28日）止，若本公司普通股在櫃買市場之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之三十（含）以上時，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發債券持有人（以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債權人名冊所載者為準）一份三十日期滿之「債券收回通知書」（前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日），並於債券收回基準日後五個營業日內，將其所持有之本轉換債依面額加計利息 (年利率為債券面額3.375%)以現金贖回。 （二）本私募轉換公司債發行滿三個月之翌日（116年1月7日）起至發行期間屆滿前四十日（118年8月28日）止，本轉換公司債流通在外餘額低於原發行總額之百分之十時，本公司得以掛號寄發給債權人（以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本債券之債權人，則以公告方式為之）一份一個月期滿之「債券收回通知書」（前述期間自本公司寄發之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日），並於債券收回基準日後五個營業日按債券面額加計利息 (年利率為債券面額3.375%)以現金收回該債券持有人之本私募轉換公司債，且債券收回基準日不得落入本私募轉換公司債停止轉換期間內。 （三）若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公司（於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑）者，本公司應於債券收回基準日後五個營業日內，將其所持有之本轉換債依面額以現金贖回。 16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日: 債券持有人得於本私募轉換公司債發行日後屆滿三個月之翌日（116年1月7日）起，至到期日（118年10月7日）止，除依法暫停過戶期間及自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止，辦理股票變更面額之停止轉換（認購）起始日至新股換發股票開始交易日前一日止，不得請求轉換外，得隨時向本公司請求依本辦法轉換為本公司私募普通股，並依本辦法第十一條、第十三條、第十四條規定辦理。 前項依法暫停過戶期間不得轉換之限制，不包括股東會常會及股東臨時會之停止過戶期間。 第一項股票變更面額之停止轉換起始日係指向經濟部申請變更登記之前一個營業日。本公司將於該起始日前四個營業日公告停止轉換期間。 17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形: 若以轉換價格16.50元申請轉換為本公司普通股，對股權可能稀釋情形約為8.68% 18.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:91.32% 19.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施: 不適用。 20.其他應敘明事項: (1)本次私募轉換公司債股款繳納期間為115年8月25日起至115年9月8日止，股款收足日為115年9月8日。上開日期如須變更或修正時，授權董事長全權處理之。 (2)應募人選擇方式： 1.擬提請董事會授權董事長於115年9月8日前全權處理洽詢應募對象，該對象以符合證券交易法第43條之6及金融監督管理委員會112年9月12日金管證發字第1120383220號令及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」等相關函令規定之特定人為限；若為關係人或內部人應以115年7月31日股東臨時會決議通過之名單為限。 2.選擇之方式與目的： 本次私募資金之選擇，若為關係人或內部人，係考量其對公司營運有相當程度瞭解，可在資金注入時效下完成募集，以持續加深本公司營運所需各項管理及財務資源；若為策略性投資人，則需考量其產業經驗、提供經營管理技術、加強財務成本管理、協助業務開發及拓展，以提升公司競爭優勢。 3.必要性及預計效益： 考量私募有價證券之轉讓限制，若為關係人或內部人，可促使維護經營團隊之穩定性；若為策略性投資人，亦可確保公司與投資人間之長期合作關係，故有其必要性。且私募資金用途係因應公司營運發展所需，將可強化公司財務結構，提升市場競爭力並預期可改善公司財務結構，有助公司營運穩定成長，對股東權益有其正面助益。 (3)本次國內私募無擔保可轉換公司債之及其他未盡事宜等，若因法令修正或主管機關規定及基於營運評估或客觀環境之影響須變更或修正時，授權董事長全權處理之。 (4)本案實際辦理完成時，將於最近期股東會報告辦理情形。

1.標的物之名稱及性質（如坐落台中市北區ＸＸ段ＸＸ小段土地）: 新北市林口區力行段712~716地號之部分土地持分(註1)(註1)力行段712、713、714、715、716共5筆地號，預計合併為712地號後分割出售。 2.事實發生日:115/8/11~115/8/11 3.董事會通過日期: 民國115年8月11日 4.其他核決日期: 不適用 5.交易單位數量（如ＸＸ平方公尺，折合ＸＸ坪）、每單位價格及交易總金額: 交易數量：土地：約165平方公尺，折合約50坪交易每單位價格：每坪約新台幣2,000仟元交易總金額：新台幣100,000仟元 6.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之關係人者，得免揭露其姓名）: 華軒地產股份有限公司，本公司陳銘鴻董事長同時擔任華軒地產股份有限公司董事長 7.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次移轉日期及移轉金額: 本次交易對象為關係人，主要係考量資產處理之時效及未來合建計畫之執行時效。 8.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係人之取得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係: 不適用 9.預計處分利益（或損失）（取得資產者不適用）（遞延者應列表說明認列情形）: 預計處分利益469仟元 10.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定事項: 買賣總價款為新台幣100,000仟元整。 11.本次交易之決定方式（如招標、比價或議價）、價格決定之參考依據及決策單位: 決策單位: 1.決策單位：董事會。 2.價格決定之參考依據:依據本公司取得5筆土地之平均單價計算。 12.專業估價者事務所或公司名稱及其估價金額: 不適用 13.專業估價師姓名: 不適用 14.專業估價師開業證書字號: 不適用 15.估價報告是否為限定價格、特定價格或特殊價格:否或不適用 16.是否尚未取得估價報告:否或不適用 17.尚未取得估價報告之原因: 不適用 18.估價結果有重大差異時，其差異原因及會計師意見: 不適用 19.會計師事務所名稱: 不適用 20.會計師姓名: 不適用 21.會計師開業證書字號: 不適用 22.經紀人及經紀費用: 不適用 23.取得或處分之具體目的或用途: 1.目的：因本公司總部擴建計畫調整，為有效提升資產與資金使用效率，擬出售部分土地。 2.必要性：配合擴建計畫調整及提升資產與資金使用效率。 3.預計效益：減少銀行借款金額及利息支出，另可提升資產使用效率。 24.本次交易表示異議之董事之意見: 無 25.本次交易為關係人交易:是 26.監察人承認或審計委員會同意日期: 民國115年08月11日 27.本次交易係向關係人取得不動產或其使用權資產:否 28.依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第十六條規定評估之價格:不適用 29.依前項評估之價格較交易價格為低者，依同準則第十七條規定評估之價格:不適用 30.前已就同一件事件發布重大訊息日期: 不適用 31.其他敘明事項: 1.本案經審計委員會審議通過，推舉獨立董事代表本公司辦理後續簽約事宜，依法提請董事會決議。 2.預計交易因實際情形發生變動而須修正時，授權董事長自董事會決議日起一年內，在不超過說明一所列之對象、標的與交易金額內，全權處理。 3.本案待華軒地產於115年10月8日股東臨時會決議通過後，使得進行土地買賣交易。

1.標的物之名稱及性質（屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等）: 兆軒建設股份有限公司之普通股。 2.事實發生日:115/8/11~115/8/11 3.董事會通過日期: 民國115年8月11日 4.其他核決日期: 不適用 5.交易數量、每單位價格及交易總金額: (1)交易單位數量：22,690,000股。 (2)每單位價格：新台幣10元。 (3)交易總金額：新台幣226,900,000元。 6.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之關係人者，得免揭露其姓名）: 交易相對人 與公司關係 ------------------ --------------永軒開發投資有限公司 董事長為同一人陳銘鴻 本公司董事長 7.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次移轉日期及移轉金額: (1)選定關係人為交易對象之原因：主要係加速資源有效整合，盡早佈局未來營運計畫。 (2)前次移轉之所有人：不適用。 8.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係人之取得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係: 關係人 原取得日期 原取得價格 原交易對象 關係人與公司和關係人(新台幣) 之關係 -------- ------------ ----------- ------------- --------------------永軒開發投 民國115年 每股10元 兆軒建設股 董事長為同一人資有限公司 7月13日 份有限公司陳銘鴻 民國115年 每股10元 兆軒建設股 本公司董事長7月13日 份有限公司 9.本次係處分債權之相關事項（含處分之債權附隨擔保品種類、處分債權如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人之債權帳面金額: 不適用 10.處分利益（或損失）（取得有價證券者不適用）（原遞延者應列表說明認列情形）: 不適用 11.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定事項: (1)交付或付款條件:擬經股東會決議後，授權董事長依相關規定辦理。 (2)金額:新台幣226,900,000元。 (3)契約限制條款及其他重要約定事項:無。 12.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位: 1.本次取得兆軒建設已發行之普通股價格係參酌最近期經會計師查核簽證之財務報表作為評估交易價格之參考。 2.擬經股東會決議後，授權董事長依相關規定辦理。 13.取得或處分有價證券標的公司每股淨值: 9.37元 14.迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股比例及權利受限情形（如質押情形）: (1)數量：85,290,000股。 (2)金額:新台幣852,900,000元。 (3)持股比例:85.03%。 (4)權利受限制情形:無。 15.迄目前為止，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列之有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及歸屬於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額（註二）: (1)有價證券投資(含本次交易)占公司最近期財務報表中總資產之比例 :66.04%。 (2)占公司最近期財務報表歸屬於母公司業主之權益之比例:69.49%。 (3)最近期財報中營運資金數額:新台幣749,302仟元。 16.經紀人及經紀費用: 無 17.取得或處分之具體目的或用途: 主要係為增進公司獲利、提升股東權益，加速資源有效整合。 18.本次交易表示異議董事之意見: 無 19.本次交易為關係人交易:是 20.監察人承認或審計委員會同意日期: 民國115年08月11日 21.本次交易會計師出具非合理性意見:否 22.會計師事務所名稱: 秉誠聯合會計師事務所 23.會計師姓名: 張春秀會計師 24.會計師開業證書字號: 金管會證字第7171號 25.是否涉及營運模式變更:否 26.營運模式變更說明: 27.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形: 不適用 28.資金來源: 不適用 29.前已就同一件事件發布重大訊息日期: 不適用 30.其他敘明事項: 1.本案經審計委員會審議通過，推舉獨立董事代表本公司辦理後續簽約事宜， 依法提請董事會決議。 2.預計交易因實際情形發生變動而須修正時，授權董事長自股東會決議日起一 年內，在不超過說明一所列之對象、投資標的與交易金額內，全權處理。

1.契約種類:合建分屋 2.事實發生日:115/8/11~115/8/11 3.董事會通過日期: 民國115年8月11日 4.其他核決日期: 不適用 5.契約相對人及其與公司之關係: 擬與關係人華軒地產股份有限公司合建;本公司陳銘鴻董事長同時擔任華軒地產股份有限公司董事長 6.契約主要內容（含契約總金額、預計參與投入之金額及契約起迄日期）、限制條款及其他重要約定事項: (一)標的：新北市林口區力行段712~716地號興建後之部分房屋。 (二)合建土地面積：50坪(折合約165平方公尺)。 (三)全案土地開發面積：565.63坪(折合約1,869平方公尺) (四)預計全案參與投入金額：約13.02億元 (五)預計合建金額：新台幣1.15億元。 (六)預計合建權利分配比例為地主48%、建方(本公司)52%。 (七)本次交易並無限制條件及其他重要約定事項。 7.專業估價者事務所或公司名稱及其估價結果: (1)中華徵信不動產估價師聯合事務所。 合建權利分配比例：地主47.4%、建方52.6%。 (2)瑞普國際不動產估價師事務所。 合建權利分配比例：地主47.85%、建方52.15%。 8.不動產估價師姓名: (1)中華徵信不動產估價師聯合事務所 葉芷宜。 (2)瑞普國際不動產估價師事務所 徐珦益。 9.不動產估價師開業證書字號: (1)114北市估字第000352號。 (2)108北市估字第000269號。 10.取得之具體目的: 1.目的：考量資產處理之時效及合建計畫之執行之時效，進而提升股東權益與資產使用效率。 2.必要性：為滿足公司長遠營運規模發展所需，及降低營建與開發成本。 3.預計效益：加速營運總部建設計畫完成時間及降低興建成本，節省利息支出及提高資金使用效率，增加公司獲利。 11.本次交易表示異議之董事意見: 無 12.本次交易為關係人交易:是 13.監察人承認或審計委員會同意日期: 民國115年08月11日 14.估價報告是否為限定價格、特定價格或特殊價格:否或不適用 15.是否尚未取得估價報告:否或不適用 16.尚未取得估價報告之原因: 不適用 17.估價結果有重大差異時，其差異原因及會計師意見: 不適用 18.會計師事務所名稱: 不適用 19.會計師姓名: 不適用 20.會計師開業證書字號: 不適用 21.前已就同一件事件發布重大訊息日期: 不適用 22.其他敘明事項: 1.本案經審計委員會審議通過，推舉獨立董事代表本公司辦理後續簽約事宜，依法提請董事會決議。 2.預計交易因實際情形發生變動而須修正時，授權董事長自董事會決議日起一年內，在不超過說明一所列之對象、標的與交易金額內，全權處理。 3.本案待華軒地產於115年10月8日股東臨時會決議通過後，始得進行合建交易。

1.事實發生日:115/08/11 2.公司名稱:立軒開發建設股份有限公司 3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司 4.相互持股比例:不適用 5.發生緣由: 本公司於115/08/11下午17點30分採視訊方式於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心召開重大訊息說明記者會，新聞稿內容如下： 一、本公司為長期布局不動產開發事業，擬取得兆軒建設股份有限公司（下稱「兆軒建設」）已發行之普通股22,690,000股為上限，預計交易對象、投資標的及交易金額說明如下： 交易對象 投資標的 交易金額 ------------ ----------- -----------------永軒開發投資 兆軒建設建設 每股10元，2,380,000股有限公司 之普通股 共23,800,000元為上限陳銘鴻 兆軒建設建設 每股10元，20,310,000股之普通股 共203,100,000元為上限 二、依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」（下稱「處理準則」）第十五條及本公司「取得或處分資產處理程序」第十二條規定，與關係人交易達公司總資產10%以上，應將該條第一項所列各款資料，提交股東會同意後，始得簽訂交易契約及支付款項，其內容如下： (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益： 1.目的：主要係為增進公司獲利、提升股東權益，加速資源有效整合。 2.必要性：本公司為營運發展需求，維持市場競爭力。 3.預計效益：本公司為使自有資金有效運用，增進公司獲利。 (二)選定關係人為交易對象之原因： 本次交易對象為關係人，主要係加速資源有效整合，盡早佈局未來營運計畫。 (三)向關係人取得不動產或其使用權資產，依處理準則第十六條及第十七條規定評估預定交易條件合理性之相關資料：不適用。 (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係： 關係人 原取得日期 原取得價格 原交易對象 關係人與公司和(新台幣) 和關係人之關係 --------- ----------- ----------- ---------- --------------永軒開發投 民國115年7月 每股10元 兆軒建設股 董事長為同一人資有限公司 13日 份有限公司陳銘鴻 民國115年7月 每股10元 兆軒建設股 本公司董事長13日 份有限公司 (五)專業估價者出具之估價報告或會計師複核意見書： 取得秉誠聯合會計師事務所張春秀會計師就交易價格之合理性意見書，本公司預計以每股10元購入股權尚屬合理。 (六)本次交易之限制條件及其他重要約定事項：無。 三、本公司目前對兆軒建設持股35,600,000股，本次交易後擬增加22,690,000股，加計115年7月31日經第二次股東臨時會通過擬以27,000,000股為上限，預計合計持股總數將增加至85,290,000股。 四、本次交易對象為關係人，主要係為加速資源有效整合盡早布局未來營運計畫。 五、依據「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定，本次取得兆軒建設已發行之普通股價格係參酌最近期經會計師查核簽證之財務報表作為評估交易價格之參考。 六、本案經審計委員會審議通過，並推舉獨立董事代表本公司辦理後續簽約事宜，依法提請董事會決議。 七、預計交易因實際情形發生變動而須修正時，授權董事長自股東會決議日起一年內，在不超過說明一所列之對象、投資標的與交易金額內，全權處理。 6.因應措施:無 7.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，本則重大訊息同時符合證券交易法施行細則第7條第9款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項):無

1.董事會召集通知日:115/08/03 2.董事會預計召開日期:115/08/11 3.預計提報董事會或經董事會決議之財務報告或年度自結財務資訊年季: 115年第2季財務報告 4.其他應敘明事項:無

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