鈺創

1.董事會決議日期:115/07/31 2.買回股份目的:轉讓股份予員工 3.買回股份種類:普通股 4.買回股份總金額上限(元):664,849,730 5.預定買回之期間:115/08/03~115/09/30 6.預定買回之數量(股):6,600,000 7.買回區間價格(元):66.00~100.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回 8.買回方式:自櫃檯買賣市場買回 9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):2.01 10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0 11.申報前五年內買回公司股份之情形: 無買回 12.已申報買回但未執行完畢之情形: 無 13.董事會決議買回股份之會議紀錄: 本公司經115年7月31日董事會決議通過，預計於115年8月3日至115年9月30日於櫃檯買賣市場買回公司股份計6,600,000股作為轉讓員工之用，買回區間價格為每股新台幣66元至100元之間，惟股價低於所定區間價格下限時，本公司將繼續執行買回。 14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法: 鈺創科技股份有限公司第十二次買回本公司股份轉讓員工辦法第一條 目的本公司為激勵員工士氣、留任優秀人才及促進公司發展之需要，以增加公司競爭力，並創造公司及股東之最大利益，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及行政院金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。 第二條 轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外普通股相同。 第三條 轉讓期間本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起五年內，一次或分次轉讓予員工，逾期未轉讓部分視為未發行股份，應依法辦理註銷股份變更登記。 第四條 受讓人之資格本獎勵計畫適用對象以庫藏股給與日當日在職、為正式編制內全職且達到一定績效表現之本公司及本公司國內外控制或從屬公司之高階主管及員工為限，所稱控制或從屬公司，依金管證發字第1070121068號令，係依公司法第369條之2、369條之3、369條之9第2項及369條之11之標準認定之。具資格之高階主管需是處長級(含)以上，或對本公司營運決策有重大影響或未來核心技術與策略發展之關鍵人才，得依本辦法第五條所訂定認購股數，享有認購資格。 第五條 員工認購股數之訂定 一、買回本公司股份轉讓予員工之分配原則：依據員工個人之職務、平時工作表現、績效成果、整體貢獻或特殊功績等情形而核算實際分配之認購股數。實際具體認購資格及認購股數，若轉讓對象具經理人身份，應先經薪資報酬委員會審議後呈送董事會決議。若轉讓對象非具經理人身份，應提報審計委員會審議後呈送董事會決議。 二、員工於認購繳款期間屆滿而未認購者視為放棄認購權，認購不足之餘額，應於第三條轉讓期間內之後續次別認購作業另洽其他員工認購，並依認股人身分提報審計委員會或薪資報酬委員會審議後，呈報董事會決議。 第六條 買回及轉讓之程序本次買回股份轉讓予員工之作業程序： 一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。 二、依董事會決議授權董事長依本辦法訂定員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。 三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。 第七條 約定之每股轉讓價格本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，惟轉讓前，如遇公司已發行之普通股股份增加或減少得按發行股份增減比率範圍內調整之。 如遇本公司已發行之普通股股份增加時，應依下列公式計算調整後轉讓價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。 調整後轉讓價格＝調整前轉讓價格×{已發行股數（註）＋〔(每股繳款額×新股發行股數) /調整前轉讓價格〕} / (已發行股數＋新股發行股數)如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致已發行之普通股股份減少時，應依下列公式計算調整後轉讓價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。 調整後轉讓價格＝調整前轉讓價格×(減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數)。 註：已發行股數應包括發行及私募股數，並減除本公司買回但尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。 第八條 轉讓後之權利義務本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。 第九條 其他本辦法經董事會決議通過後生效，修訂時亦同；並提股東會報告。 15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法: 不適用 16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明: 一、本公司經115年7月31日第十二屆第十一次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於證券商營業處所買回本公司股份6,600,000股。 二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之百分之2.01%，且買回股份所需金額上限僅占本公司流動資產之百分之10.79%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。 三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事9人同意本聲明書之內容，併此聲明。 17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見: 依元大證券股份有限公司之評估，本次買回公司股份訂定之價格區間，其決策過程具合法性，價格區間之訂定及對公司財務之影響亦尚屬合理，尚無重大異常情事。 18.其他證期局所規定之事項: 無

1.事實發生日:115/07/31 2.原公告申報日期:115/05/11 3.簡述原公告申報內容: 本公司於115年5月11日公告董事會決議通過「115年度員工認股權憑證發行及認股辦法」 4.變動緣由及主要內容: (1)依據主管機關要求，修正115年度員工認股權憑證發行及認股辦法。 (2)修正前後條文如下: 修正前條文: 第三條 認股權人資格及條件(略) 二、實際得被授與認股權之員工及其所得認股權憑證之數量，將參酌服務年資、職級責任、工作績效、整體貢獻、特殊功績與未來展望等，由董事長核定後，具本公司經理人身分者，應先提報薪資報酬委員會同意，再提報董事會決議；非本公司經理人身分者，應先提報審計委員會同意，再提報董事會決議。 (略)修正後條文: 第三條 認股權人資格及條件(略) 二、實際得被授與認股權之員工及其所得認股權憑證之數量，將參酌服務年資、職級責任、工作績效、整體貢獻、特殊功績與未來展望等擬定分配標準，由董事長核定後，具本公司經理人身分者，應先提報薪資報酬委員會同意，再提報董事會決議；非本公司經理人身分者，應先提報審計委員會同意，再提報董事會決議。 (略) 5.變動後對公司財務業務之影響:無 6.其他應敘明事項:無

1.董事會決議日期:115/05/11 2.發行期間: 於主管機關申報生效通知到達之日起二年內視實際需求為一次或分次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。 3.認股權人資格條件: 一、以本公司及國內外從屬公司之全職員工及非全職員工為限（所稱「從屬公司」，係指符合107年12月27日金管證發字第1070121068號令規定)。全職及非全職員工定義如下： 1.全職員工：受本公司僱用，執行本公司交付工作，並按月支領薪資者。 2.非全職員工：受本公司僱用之計時性人員(即每天工時不需滿8小時者)或定期契約人員，並按月支領薪資者。 二、實際得被授與認股權之員工及其所得認股權憑證之數量，將參酌服務年資、職級責任、工作績效、整體貢獻、特殊功績與未來展望等，由董事長核定後，具本公司經理人身分者，應先提報薪資報酬委員會同意，再提報董事會決議；非本公司經理人身分者，應先提報審計委員會同意，再提報董事會決議。 三、依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規定，發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計發行人依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一員工得認購股權數，不得超過已發行股份總數之百分之一，但經各中央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。 4.員工認股權憑證之發行單位總數:20,000單位 5.每單位認股權憑證得認購之股數:1,000股 6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:發行普通股新股總數20,000,000股 7.認股價格: 以發行當日本公司普通股收盤價為認股價格。若當日收盤價格低於面額時，則以普通股股票面額為認股價格。 8.認股權利期間: 一、認股權憑證之存續期間為六年，不得轉讓，但因繼承者不在此限。存續期間屆滿後，未行使之員工認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可按下列時程行使認股權。 認股權憑證授予期間 累計最高可行使認股權比例屆滿2年 50%屆滿3年 75%屆滿4年 100% 二、認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失者，公司有權就其尚未具行使權之認股憑證及已具行使權而尚未行使之認股權憑證予以收回並註銷。 三、前述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。 9.認購股份之種類:本公司普通股股票。 10.員工離職或發生繼承時之處理方式: 一、自願離職：已具行使權之認股權憑證，得自離職日起三個月內行使認股權利。 未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。 二、解聘：認股權人如違反勞動契約或工作規則等重大過失而遭公司解聘者，其已授予之認股權憑證，於解聘當日即喪失認股權利。 三、資遣：已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起三個月內行使認股權利。 未具行使權之認股權憑證，於資遣生效日起即視為放棄認股權利。 四、留職停薪：經公司核准留職停薪之員工，其已具行使權之認股權憑證仍得於留職停薪期間內行使，未具行使權之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。留職停薪期間若因故被取消留職停薪資格者，則於取消生效日當日視為放棄所有已具行使權及未具行使權之認股權利。 五、退休：已具行使權之認股權憑證，得於認股權憑證存續期間行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，除得由董事長或其授權主管人員於本公告第8項第一款權利行使期間範圍內核定其認股權利及行使時限外，自退休生效日起，即視為放棄認股權利。 六、一般死亡：已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可於認股權憑證存續期間內行使全部認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本公告第8項第一款有關期間屆滿可行使認股比例之限制。 七、受職業傷害殘疾或死亡者：因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職或死亡者，已授予之認股權憑證，於離職或死亡時，可由本人或繼承人於認股權憑證存續期間內行使全部認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本公告第8項第一款有關期間屆滿可行使認股比例之限制。 八、調職：如認股權人因公司營運需要，轉調至本公司關係企業或其他公司時，已授予認股權憑證之權利義務悉比照本公告第8~11項之規定均不受影響。 九、認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄，不得於事後再行要求行使該認股權利。 11.其他認股條件: 對於放棄或本公司收回認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷，不再發行。 12.履約方式:以本公司發行新股方式交付。 13.認股價格之調整: 一、本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股外，遇有本公司普通股股份發生變動時（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割、受讓他公司股份發行新股及現金增資參與發行海外存託憑證或其他公司發行之有價證券足以影響普通股份之情事），認股價格應依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）: 調整後認股價格=調整前認股價格×[已發行股數+(每股繳款金額×新股發行股數)/每股時價]/(已發行股數+新股發行股數) 1.已發行股數係指普通股已發行股份總數(包括募集發行與私募股份)減除本公司買回尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。 2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割時，則其繳款金額為零。 3.若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款金額為合併基準日前依消滅公司最近期會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款金額為受讓之他公司最近期會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。 4.上述每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前 一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 5.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 二、認股權憑證發行後，本公司若有發放普通股現金股利者，認股價格應於除息基準日依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）： 調整後之認股價格＝調整前認股價格×（1－發放普通股現金股利占每股時價之比率）上述每股時價之訂定，應以現金股利停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 三、本認股權憑證發行後，遇有非因庫藏股註銷之減資，致普通股股份減少時，應依下列公式計算調整後認股價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）： 調整後認股價格＝調整前認股價格×（減資前已發行股份/減資後已發行股份） 四、因前述各項認股價格之調整，致調整後之認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。 14.行使認股權之程序: 一、認股權人除依法暫停過戶期間，及自本公司向櫃檯買賣中心或台灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止之期間及辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之期間外，得依本公告第8項所訂之期間行使認股權利，並填具「員工認股請求書」，向本公司(或本公司之股務代理機構)提出申請。 二、本公司(或本公司之股務代理機構)受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，而逾期未繳款者，即視為放棄其認股權利。 三、本公司(或本公司之股務代理機構)於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給新發行之普通股，並以不印製實體方式為之。 四、新發行之普通股自向認股權人交付之日起即得上櫃（或上市）買賣。 五、本公司依認股辦法發行新股交付予認股權人，每季至少應向公司登記主管機關申請資本額變更登記一次；惟當年度若遇無償配股基準日或現金增資認股除權基準日時，得調整變更登記時間。 15.認股後之權利義務: 本公司所交付新發行普通股，其權利義務與本公司已發行之普通股股票相同。 16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:NA 17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。 18.其他重要約定事項: 一、認股辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管機關核准後生效。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。 二、認股辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。 19.其他應敘明事項:無。

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