鈺創

1.董事會決議日期:115/07/31 2.買回股份目的:轉讓股份予員工 3.買回股份種類:普通股 4.買回股份總金額上限(元):664,849,730 5.預定買回之期間:115/08/03~115/09/30 6.預定買回之數量(股):6,600,000 7.買回區間價格(元):66.00~100.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回 8.買回方式:自櫃檯買賣市場買回 9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):2.01 10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0 11.申報前五年內買回公司股份之情形: 無買回 12.已申報買回但未執行完畢之情形: 無 13.董事會決議買回股份之會議紀錄: 本公司經115年7月31日董事會決議通過，預計於115年8月3日至115年9月30日於櫃檯買賣市場買回公司股份計6,600,000股作為轉讓員工之用，買回區間價格為每股新台幣66元至100元之間，惟股價低於所定區間價格下限時，本公司將繼續執行買回。 14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法: 鈺創科技股份有限公司第十二次買回本公司股份轉讓員工辦法第一條 目的本公司為激勵員工士氣、留任優秀人才及促進公司發展之需要，以增加公司競爭力，並創造公司及股東之最大利益，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及行政院金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。 第二條 轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外普通股相同。 第三條 轉讓期間本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起五年內，一次或分次轉讓予員工，逾期未轉讓部分視為未發行股份，應依法辦理註銷股份變更登記。 第四條 受讓人之資格本獎勵計畫適用對象以庫藏股給與日當日在職、為正式編制內全職且達到一定績效表現之本公司及本公司國內外控制或從屬公司之高階主管及員工為限，所稱控制或從屬公司，依金管證發字第1070121068號令，係依公司法第369條之2、369條之3、369條之9第2項及369條之11之標準認定之。具資格之高階主管需是處長級(含)以上，或對本公司營運決策有重大影響或未來核心技術與策略發展之關鍵人才，得依本辦法第五條所訂定認購股數，享有認購資格。 第五條 員工認購股數之訂定 一、買回本公司股份轉讓予員工之分配原則：依據員工個人之職務、平時工作表現、績效成果、整體貢獻或特殊功績等情形而核算實際分配之認購股數。實際具體認購資格及認購股數，若轉讓對象具經理人身份，應先經薪資報酬委員會審議後呈送董事會決議。若轉讓對象非具經理人身份，應提報審計委員會審議後呈送董事會決議。 二、員工於認購繳款期間屆滿而未認購者視為放棄認購權，認購不足之餘額，應於第三條轉讓期間內之後續次別認購作業另洽其他員工認購，並依認股人身分提報審計委員會或薪資報酬委員會審議後，呈報董事會決議。 第六條 買回及轉讓之程序本次買回股份轉讓予員工之作業程序： 一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。 二、依董事會決議授權董事長依本辦法訂定員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。 三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。 第七條 約定之每股轉讓價格本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，惟轉讓前，如遇公司已發行之普通股股份增加或減少得按發行股份增減比率範圍內調整之。 如遇本公司已發行之普通股股份增加時，應依下列公式計算調整後轉讓價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。 調整後轉讓價格＝調整前轉讓價格×{已發行股數（註）＋〔(每股繳款額×新股發行股數) /調整前轉讓價格〕} / (已發行股數＋新股發行股數)如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致已發行之普通股股份減少時，應依下列公式計算調整後轉讓價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。 調整後轉讓價格＝調整前轉讓價格×(減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數)。 註：已發行股數應包括發行及私募股數，並減除本公司買回但尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。 第八條 轉讓後之權利義務本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。 第九條 其他本辦法經董事會決議通過後生效，修訂時亦同；並提股東會報告。 15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法: 不適用 16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明: 一、本公司經115年7月31日第十二屆第十一次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於證券商營業處所買回本公司股份6,600,000股。 二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之百分之2.01%，且買回股份所需金額上限僅占本公司流動資產之百分之10.79%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。 三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事9人同意本聲明書之內容，併此聲明。 17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見: 依元大證券股份有限公司之評估，本次買回公司股份訂定之價格區間，其決策過程具合法性，價格區間之訂定及對公司財務之影響亦尚屬合理，尚無重大異常情事。 18.其他證期局所規定之事項: 無

1.事實發生日:115/07/31 2.原公告申報日期:115/05/11 3.簡述原公告申報內容: 本公司於115年5月11日公告董事會決議通過「115年度員工認股權憑證發行及認股辦法」 4.變動緣由及主要內容: (1)依據主管機關要求，修正115年度員工認股權憑證發行及認股辦法。 (2)修正前後條文如下: 修正前條文: 第三條 認股權人資格及條件(略) 二、實際得被授與認股權之員工及其所得認股權憑證之數量，將參酌服務年資、職級責任、工作績效、整體貢獻、特殊功績與未來展望等，由董事長核定後，具本公司經理人身分者，應先提報薪資報酬委員會同意，再提報董事會決議；非本公司經理人身分者，應先提報審計委員會同意，再提報董事會決議。 (略)修正後條文: 第三條 認股權人資格及條件(略) 二、實際得被授與認股權之員工及其所得認股權憑證之數量，將參酌服務年資、職級責任、工作績效、整體貢獻、特殊功績與未來展望等擬定分配標準，由董事長核定後，具本公司經理人身分者，應先提報薪資報酬委員會同意，再提報董事會決議；非本公司經理人身分者，應先提報審計委員會同意，再提報董事會決議。 (略) 5.變動後對公司財務業務之影響:無 6.其他應敘明事項:無

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