西勝

1.董事會決議日期:115/08/13 2.減資基準日:115/08/17 3.減資換發股票作業計畫: 一、本公司於115年06月18日股東常會決議通過減資彌補虧損案，業經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心115年07月23日證櫃監字第1150201927號函核准在案。 二、本公司為辦理民國115年減資換發股票，依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券業務規則」暨「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心上櫃有價證券換發作業程序」之規定，訂定本換發股票作業計劃。 三、減資基準日：115年08月17日（本減資基準日僅作為向經濟部申請辦理減資變更登記用）。 四、本次全面換發股份之總額、總金額及換發之比率： (1)原資本總額及股數： 原實收資本額為新台幣（以下同）1,142,467,650元整，每股面額10元，發行股數為114,246,765股(含私募普通股3,800,000股;上市普通股為110,446,765股）。 (2)減資銷除資本總額及股數： 本次辦理減少實收資本額561,467,650元，銷除已發行股份56,146,765股（含私募普通股1,867,516股;上市普通股54,279,249股），減資比率為 49.145168%，用以彌補累積虧損。 (3)減資後資本總額及股數： 減資後實收資本額為581,000,000元，每股面額10元，發行股數為58,100,000股（含私募普通股1,932,484股;上市普通股56,167,516股）。 (4)減資比率： 本次減資比率為49.145168%，依減資換發股票基準日股東名簿所記載之各股東依減資比率每仟股減少491.45168股（即每仟股換發508.54832股），減資後普通股不滿壹股之畸零股，股東可自行在減資換股停止過戶日首日前5日起至停止過戶日首日前1日止向本公司股務代理機構辦理拼湊成整股，放棄併湊或拼湊後仍不足一股之普通股畸零股，按面額以現金支付(計算至元為止)，其股份授權董事長洽特定人按面額承購之。 五、本次減資換發之新股採無實體發行，新發行之股票將委託臺灣集中保管結算所採無實體方式帳簿劃撥登錄及交付。 六、預訂減資換發股票時程如下： (1)舊股票最後交易日: 115年10月07日。 (2)舊股票停止在市場買賣期間：115年10月08日至115年10月17日。 (3)舊股票最後過戶日：115年10月12日。 (4)舊股票停止過戶期間：115年10月13日至115年10月17日。 (5)減資換發股票基準日：115年10月17日。 (6)新股票上市買賣日暨舊股票終止上市日：115年10月19日。(遇假日順延至次一營業日) (7)自新股票上市買賣之日起，舊股票不得作為買賣交割之標的，本次換發新股票（採無實體方式）其權利義務與舊股票相同。 七、換領新股票手續： (1)本公司已採無實體發行有價證券，屆時不再發行實體股票，故請尚未在證券商處開設集保帳戶之股東，務必儘速至往來證券商開立集保帳戶，並憑本公司股務代理機構印製減資換發通知書，辦理換發作業。 (2)已過戶舊股票換發：於停止過戶日前持有現股之舊股票且已辦妥過戶者（未過戶者請其儘速辦理過戶），請於115年10月12日（含）前將持有之股票舊股票、原留印鑑章至本公司股務代理機構兆豐證券股份有限公司股務代理本部辦理換發手續。 (3)未過戶舊股票換發：於停止過戶日前持有現股之舊股票未能辦妥過戶及換發者，須俟新股換發日（115年10月19日）後，股東持現股之舊股票及其轉讓過戶通知書、買進報告書或交易稅單、股票領回號碼清單及身份證正反面影本、原留印鑑章至本公司股務代理機構兆豐證券股份有限公司股務代理本部辦理。 (4)原已送存證券集保帳戶之股票，由臺灣集中保管結算所股份有限公司於新股上市買賣日統一換發為無實體之新股上市買賣，不需辦理任何手續。 (5)換發地點：尚未送存集保之股票，請至本公司股務代理機構兆豐證券股份有限公司股務代理本部辦理(地址：10058台北市中正區忠孝東路二段95號1樓； 電話：02-3393-0898)。 (6)郵寄辦理股票換發者，請以掛號郵寄本公司股務代理機構辦理，若郵遞往來途中若發生誤失情事，請 貴股東自行辦理股票掛失手續。 八、緩課股票之處理： 若尚有現股未轉讓或放棄緩課者，將依減資比例減除，減除部份將列入當年度所得。若將減資換發新股之緩課股份撥入股東個人集保帳戶，將依面額計算列入股東當年度所得。 九、其他未盡事宜，擬依公司法及其他相關法令辦理。 4.換發股票基準日:115/10/17 5.停止過戶起始日期:115/10/13 6.停止過戶截止日期:115/10/17 7.減資後新股權利義務: 本次換發新股票（採無實體方式）其權利義務與舊股票相同。 8.新股預計上櫃日:115/10/19 9.預計減資新股上櫃後之上櫃普通股股數:58,100,000股。 （含私募普通股1,932,484股;上市普通股56,167,516股） 10.預計減資新股上櫃後之上櫃普通股股數占已發行普通股比率（減資後上櫃普通股股數/減資後已發行普通股股數）:96.67% 11.前二項預計減資後上櫃普通股股數未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:不適用 12.其他應敘明事項: (1)本公司減資全面換發股票作業計劃，俟經呈報財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心核備後辦理之。 (2)「減資換發有價證券作業計畫書」如經主管機關審核要求或因應法令修訂需予變更或修正時，授權董事長全權處理之。

1.董事會決議日期:115/08/13 2.發行期間:於主管機關申報生效或申請核准通知到達之日起一年內一次或分次發行，實際發行日期授權董事長訂定之。 3.認股權人資格條件: 以認股資格基準日當日本公司在職正式全職員工為限。認股資格基準日由董事長決定。實際得為認股權人之員工及其所得認股之數量，將參酌其職責、工作績效、整體貢獻、發展潛力及其他管理上考量條件等因素，由董事長核訂後，提報董事會同意，惟具經理人身份者，應先經薪酬委員會之同意。 公司依發行募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計發行人依第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。 4.員工認股權憑證之發行單位總數:發行總額為200,000單位。 5.每單位認股權憑證得認購之股數: 每單位認股權憑證得認購股數為普通股10股。 6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數: 因認股權行使而須發行之普通股新股總數為2,000,000股。 7.認股價格: 以本次員工認股權憑證發行當日本公司普通股收盤價為認股價格。 8.認股權利期間: (一)認股權人自被授予認股權憑證屆滿二年後可按下列時程行使認股。本認股權憑證之存續期間為五年，此一期間內不得轉讓、質押、贈予他人或作其他方式之處分，但因認股權人死亡其繼承者不在此限。五年存續期間期滿時，未行使之認股權利視同放棄。 認股權憑證授予期間 可行使認股比例(累計)屆滿二年 50%屆滿三年 75%屆滿四年 100% (二)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等故意或過失或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。 9.認購股份之種類:本公司普通股股票。 10.員工離職或發生繼承時之處理方式: (一)一般離職（含自願離職、資遣及開除）已具行使權之認股權憑證，得自離職之日起三十日內行使認股權，但若遇有需依法暫停過戶時，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。 (二)調職如認股權人請調至關係企業或其他公司時，其員工認股權憑證應比照本項第一點關於自願離職或依勞基法相關規定解僱之方式處理。業因本公司營運所需，經本公司總經理核定須轉任本公司關係企業或其他公司之認股權人，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。 (三)留職停薪凡經本公司核准之留職停薪員工，已具行使權利之認股權憑證，得自留職停薪始日起三十日內行使認股權利，逾期行使者，凍結其認股行使權利，並遞延至復職後恢復，但若遇有需依法暫停過戶時，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。 (四)退休已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。 (五)因受職業災害殘疾或死亡者 1.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。惟仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。 2.因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。惟仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。該認股權利，應自權利人死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。 (六)一般死亡已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。 (七)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。 11.其他認股條件: 放棄認股權利之認股權憑證處理方式: 對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷。 12.履約方式:以發行本公司新股方式交付。 13.認股價格之調整: 一、本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份者及員工酬勞發行新股外，遇有本公司普通股股份發生變動時﹝即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等﹞，每股認股價格依下列公式調整﹝計算至新台幣角為止，分以下四捨五入﹞。 調整後認股價格=調整前認股價格x [已發行股數+(每一新股繳納金額x新股發行股數)/每股時價]/(已發行股數+新股發行股數)註1：已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含債券換股權利證書及認股權股款繳納憑證之股數，並應減除本公司買回尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。 註2：每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 註3：遇有調整後之認股價格高於調整前之認股價格時，則不予調整。 註4：與他公司合併時，增資新股每股繳款金額為合併基準日前第45個營業日起連續30個營業日本公司普通股平均收盤價。受讓他公司股份發行新股時，增資新股每股繳款金額為受讓股份過戶完成日前第45個營業日起，連續30個營業日本公司普通股平均收盤價。 註5：遇有調整後之認股價格低於面額者，以每股面額為認股價格。 註6：每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準 二、認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利，其普通股現金股利占每股時價之比率若有超過1.5%者，認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）: 調整後之認股價格＝調整前之認股價格x ( l 一發放普通股現金股利佔每股時價之比率)上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 三、認股權憑證發行後，遇有依本條之規定加發股權股款繳納憑證，致可認購之股份數額超過公司章程所定之額度時，應先完成變更章程增加可認購股份之數額後，始得為之。 四、認股權憑證發行後，若本公司遇非因庫藏股註銷之減資致普通股減少股份時，依下列公式計算其調整後認股價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）： 減資彌補虧損時： 調整後認股價格=調整前認股價格x (減資前已發行普通股股/減資後已發行普通股股數)現金減資時： 調整後認股價格=（調整前認股價格–每股退還現金金額）x（減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數） 14.行使認股權之程序: 一、認股權人除依法暫停過戶期間或自本公司向財團法人證券櫃檯買賣中心洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間停止行使認股權利，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，向本公司請求依本辦法認購本公司新發行之普通股，並填具認股請求書，向本公司之股務代理機構提出申請。 二、本公司股務單位受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。 三、本公司股務單位確認收足股款後，當天將相關資料交付股務代理機構，股務代理機構確認資料後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。 四、本公司應於每季結束後十五日內，公告前一季交付股票所新增發行之股票數額，每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記至少一次。 15.認股後之權利義務: 認股權行使後之普通股，權利義務與本公司普通股股票相同。 16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:NA 17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用 18.其他重要約定事項: 一、認股價格低於股票面額之處理本公司發行認股權憑證之認股價格如或依本辦法第七條規定調整後之認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。 二、認股權行使後之權利限制本公司所交付之認股權股款繳納憑證，除不得參與本公司普通股配股、配息及新股發行認股外，其他權利義務與本公司普通股股份相同。 三、保密規定及處分限制 1.認股權人經授予認股權憑證後，除法令另有規定外，應恪遵本公司薪資保密規定，不探詢他人或洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，如有違反公司有權依第五條第二項第二款之規定，就其尚未具行使權之認股憑證予以收回並註銷。 2.本認股權憑證及其權益，不得轉讓、作為抵押及設質之標的物、贈與他人或為其他方式之處分。 四、實施細則個別認股權人被授予之認股權憑證數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜之相關手續及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。 五、其他重要事項 1.本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意後生效。 日後如基於法令變更、主管機關核定變更或基於客觀環境變動時，發行前修改時亦同。 2.本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。 19.其他應敘明事項:無。

1.提報董事會或經董事會決議日期:115/08/13 2.審計委員會通過日期:115/08/13 3.財務報告或年度自結財務資訊報導期間起訖日期(XXX/XX/XX~XXX/XX/XX):115/01/01-115/06/30 4.1月1日累計至本期止營業收入(仟元):221,658 5.1月1日累計至本期止營業毛利(毛損) (仟元):31,505 6.1月1日累計至本期止營業利益(損失) (仟元):(76,782) 7.1月1日累計至本期止稅前淨利(淨損) (仟元):(46,714) 8.1月1日累計至本期止本期淨利(淨損) (仟元):(46,600) 9.1月1日累計至本期止歸屬於母公司業主淨利(損) (仟元):(46,600) 10.1月1日累計至本期止基本每股盈餘(損失) (元):(0.42) 11.期末總資產(仟元):1,623,214 12.期末總負債(仟元):1,104,099 13.期末歸屬於母公司業主之權益(仟元):519,115 14.其他應敘明事項:無。

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