揚智

1.董事會決議日期:115/05/14 2.預計發行價格:本次限制員工權利新股為無償發行。 3.預計發行總額(股): 本次發行並給與員工之股份為普通股，發行總額為新台幣15,000,000元，每股面額10元，計1,500,000股。 4.既得條件: 1.員工依本辦法獲配限制員工權利新股後，於各既得日當日仍在職，期間未曾有違反本公司勞動契約、工作規則、競業禁止與保密協議或與本公司間合約約定等情事，並達成本公司要求之績效條件者，將按下列日期及比例既得股份： (1)員工自限制員工權利新股發行日起，分配既得40%股份。 (2)員工自限制員工權利新股發行日起屆滿一年仍在本公司任職，分配既得30%股份。 (3)員工自限制員工權利新股發行日起屆滿二年仍在本公司任職，分配既得30%股份。 (4)獲配員工及其得獲配股份數量之參酌標準如下： 1.年度績效考核成績達平均成績以上。 2.因專案工作表現優良，或對公司具有重大貢獻。 3.經部門主管提報認為有利於公司營運成長。 4.具有公司所需之特殊工作技能。 2.上述股份將計算至股為止，公司得視實際情況調整之。 3.如本公司發生被他人併購（合併、收購及分割）之情事時仍有尚未符合既得條件之限制員工權利新股，獲配員工得於相關合法決議通過日/基準日（以較早者為準）起三十日內，提出提早既得尚未既得股份之請求。不受本條有關業績達成等相關既得條件之限制。屆期仍未行使者，依相關契約或約定處理。 5.員工未符既得條件或發生繼承之處理方式: (1)員工未達成既得條件之處理： 員工獲配限制員工權利新股後，如有未達既得條件者，其股份由本公司全數無償收回並予以註銷。 (2)員工自請離職、資遣、留職停薪、受職業災害致殘疾、死亡、一般死亡或調職者，其尚未既得限制員工權利新股之處理： 1.員工有自請離職或資遣者，於自請離職或資遣生效日尚未既得之股份，視為全部未達成既得條件，由本公司全數無償收回並予以註銷。 2.經本公司核准辦理留職停薪之員工，其尚未既得之限制員工權利新股，若符合既得條件，其既得日於留職停薪之事實發生日起喪失既得權利，其股份由本公司全數無償收回並予以註銷。 3.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，其尚未既得之股份得於離職日全數既得。 4.因受職業災害致死亡或一般死亡者，尚未既得之股份，於死亡當日視為全數既得，由其繼承人於完成法定之必要程序並提供相關證明文件，得以申請領受其應繼承之股份或經處分之權益。 5.獲配員工轉任至他公司任職，且該他公司屬本公司或本公司直接或間接持有具表決權股份百分之五十以上之國內外子公司，經董事長核可時，其尚未既得之股份之權利義務均不受轉任之影響。 6.其他非屬上列原因者，或實際依照前揭各款規定執行時必須依相關法令進行調整時，由董事長依實際狀況個別訂定或調整之。 6.其他發行條件: 於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，得視實際需要，一次或分次發行，實際發行日期(即增資基準日)由董事會授權董事長訂定之。 7.員工之資格條件: (1)以限制員工權利新股給與日當日已到職之本公司及國內外控制或從屬公司正式編制內全職員工為限。獲配員工可獲得限制員工權利新股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件等因素，由董事長核定後提報董事會同意，惟具經理人身分者或具員工身分之董事，應先經薪資報酬委員會同意。 (2)本公司依募發準則第56條之1第1項規定發行員工認股權憑證累計給予單一員工得認購股數，加計該員工累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依募發準則第56條第1項規定發行員工認股權憑證累計給與單一員工得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。 8.辦理本次限制員工權利新股之必要理由: 為吸引及留任所需專業人才、激勵員工及提升員工向心力，以共同創造公司及股東之利益。並確保公司經營階層和員工的利益與股東利益相結合。 9.可能費用化之金額: 以最近停止過戶日本公司已發行流通在外股數為140,223,647股計算，預估發行限制員工權利新股占已發行股份總數之比率為1.06%；若本次擬發行之限制員工權利新股全數達成既得條件，以115年5月5日之收盤價24.55元擬制估算，可能費用化最大之總金額約新台幣36.83佰萬元。於115年度、116年度及117年度，其金額分別為：18.91佰萬元、13.78佰萬元及4.14佰萬元。 10.對公司每股盈餘稀釋情形: 每年對每股盈餘稀釋情形於115年度、116年度及117年度分別為： 0.13元、0.10元及0.03元。 11.其他對股東權益影響事項: 對本公司每股盈餘稀釋尚屬有限，不致對股東權益造成重大影響。 12.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利: (1)限制員工權利新股發行後，應立即交付信託，其信託契約由本公司代表員工與本公司指定之股票信託機構簽訂之。既得條件達成前，不得以任何理由或方式向受託人請求返還限制員工權利新股。 (2)員工獲配新股後於達成既得條件前，不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與、請求公司買回，或作其他方式之處分。 (3)員工依本辦法獲配之限制員工權利新股，除受前列之限制外，於達成既得條件前，其他權利義務(包括但不限於參與配股、配息、現金增資認股、減少資本時其獲配股份應比例減少及/或因合併、分割、股份轉換等各項法定事由所產生之股份變動或所得之權益)與本公司已發行之普通股相同。惟公司辦理減少資本所退還之股款，於未達既得條件前須一併交付信託。 (4)員工於達成既得條件前，於本公司股東會之出席、提案、發言、表決權及其他有關股東權益事項皆委託信託保管機構代為行使之。 (5)限制員工權利新股交付信託期間應由本公司全權代理員工與股票信託機構暨本公司進行(包括但不限於)信託契約之商議、簽署、修訂、展延、解除、終止，及信託財產之交付、運用及處分指示。員工並應依民法第106條之規定以書面許諾本公司得同時為該信託契約之當事人、受益人及員工之代理人。 13.其他重要約定事項(含股票信託保管等): (1)限制員工權利新股的發行總單位數、認股價格、分配原則及被給與人名單等事項確定後，由承辦單位通知員工簽署「限制員工權利新股受領同意書」。員工未依規定完成簽署者，視同放棄獲配限制員工權利新股之資格。 (2)員工簽署「限制員工權利新股受領同意書」後，應遵守保密規定，不得將本案相關內容及個人權益告知他人。 (3)任何經本辦法取得之限制員工權利新股及衍生權益之持有人，均應遵守本辦法及「限制員工權利新股受領同意書」之規定，並應恪遵本公司薪資保密規定，不探詢他人或洩漏被授予之限制員工權利新股相關內容及數量，若有違反之情事，本公司得予以懲處，若有情節重大者，本公司得無償收回洩密員工獲配之限制員工權利新股並予以註銷。 14.其他應敘明事項: 本案如因主管機關之指示，法令規定或因應金融市場狀況及客觀環境而需修正等未盡事宜，擬請股東會授權董事會全權處理。

1.董事會決議日期:115/05/14 2.私募有價證券種類:普通股 3.私募對象及其與公司間關係: (1)私募對象以符合證券交易法第43條之6及金融監督管理委員會金管證發字第1120383220號令規定，且能協助本公司提高技術、改良品質、降低成本、增進效率、擴大市場、充實營運資金等效益，並認同本公司經營理念之策略性投資人為限。洽符合前揭條件之策略性投資人之目的、必要性及預計效益，在於因應本公司長期發展所需，擬藉由該等策略性投資人之經驗、知識、技術、通路或佈局等，以協助本公司達成上揭之效益。洽定特定人之相關事宜擬提請股東會全權授權董事會為之。 (2)應募人如為公司內部人或關係人: 應募人 與公司關係 ---------------------------------- --------------------------------------宇全智聯股份有限公司 本公司持股10%以上大股東光聚晶電聯合股份有限公司 本公司持股10%以上大股東之股東光揚曜投資股份有限公司 本公司之關係企業光譜電工股份有限公司 本公司之關係企業九合益科技股份有限公司 本公司之關係企業三江電機企業股份有限公司 本公司之關係企業光鉅控股股份有限公司 本公司之關係企業全達國際股份有限公司 本公司之關係企業應募人如屬法人: 應募人 前十大股東 持股比例 與公司關係 --------------- ----------------- ---------- -------------------------宇全智聯股份 光聚晶電聯合 83.78% 本公司持股10%以上大有限公司 股份有限公司 股東之股東光譜電工股份 16.22% 本公司之關係企業有限公司光聚晶電聯合 駿躍豐匯投資 8.90% 本公司之關係企業股份有限公司 有限公司光譜電工股份 7.20% 本公司之關係企業有限公司環球天使投資 5.71% 本公司之關係企業有限公司Angel Fund (Asia) 5.57% 本公司之關係企業Investments Limited全達國際股份 3.86% 本公司之關係企業有限公司元大商業銀行受託 1.83% 本公司之關係企業保管天使基金（亞洲）投資專戶光聚晶電聯合 1.00% 公司庫藏股專戶股份有限公司三全科技股份 0.75% 本公司之關係企業有限公司趙瑞星 0.70% 無李宗儒 0.70% 無應募人 前十大股東 持股比例 與公司關係 --------------- ---------------- ---------- -------------------------光揚曜投資股份 光聚晶電聯合 34.33% 本公司持股10%以上大有限公司 股份有限公司 股東之股東揚智科技股份 21.06% 本公司有限公司大宇資訊股份 14.43% 本公司之關係企業有限公司三江電機企業 11.70% 本公司之關係企業股份有限公司全達國際股份 6.63% 本公司之關係企業有限公司光譜電工股份 5.46% 本公司之關係企業有限公司紅陽科技股份 3.67% 本公司之關係企業有限公司三全科技股份 2.73% 本公司之關係企業有限公司應募人 前十大股東 持股比例 與公司關係 --------------- ---------------- ---------- -------------------------光譜電工股份 光聚晶電聯合 42.24% 本公司持股10%以上大有限公司 股份有限公司 股東之股東葉雲照 3.11% 無巫祥沐 1.23% 無中國信託商銀受託 0.64% 無信託財產專戶陳錦塗 0.55% 無全達國際股份 0.46% 本公司之關係企業有限公司林振宏 0.46% 無李瑞庭 0.42% 無王春仁 0.41% 無鍾勝宏 0.39% 無應募人 前十大股東 持股比例 與公司關係 --------------- ---------------- ---------- -------------------------九合益科技 光聚晶電聯合 47.32% 本公司持股10%以上大股份有限公司 股份有限公司 股東之股東三江電機企業 38.77% 本公司之關係企業股份有限公司紅陽科技股份 12.77% 本公司之關係企業有限公司光譜電工股份 1.14% 本公司之關係企業有限公司三江電機企業 光譜電工股份 100.00% 本公司之關係企業股份有限公司 有限公司應募人 前十大股東 持股比例 與公司關係 --------------- ---------------- ---------- -------------------------光鉅控股股份 台灣光罩股份 100.00% 本公司之關係企業有限公司 有限公司全達國際股份 藍境有限公司 21.64% 本公司之關係企業有限公司 光聚晶電聯合 14.34% 本公司持股10%以上大股份有限公司 股東之股東弘茂投資股份 7.24% 無有限公司坤昌投資股份 5.32% 無有限公司台北富邦商業銀行 5.11% 本公司之關係企業受託保管佳豐投資控股股份有限公司投資專戶聯合威碼股份有限公司 3.76% 無台北富邦商業銀行受託 1.58% 本公司之關係企業保管塞席爾商新利控股有限公司投資專戶全德投資股份有限公司 1.33% 無花旗託管柏克萊資本 0.84% 無ＳＢＬ／ＰＢ投資專戶林清城 0.80% 無 4.私募股數或張數:不超過40,000,000股。 5.得私募額度: 發行私募普通股，擬不超過40,000,000股額度內辦理。 6.私募價格訂定之依據及合理性: (1) 本次私募普通股之價格訂定，應不低於本公司定價日下列二款基準計算價格較高者之八成： a.定價日前1、3或5個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價；或b.定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。 (2) 惟實際定價日、理論價格及實際發行價格，擬提請股東會授權董事會依上述方式及日後洽特定人之情形決定之。私募價格之訂定將依據主管機關法令，參考上述參考價格或理論價格，再加上考量證券交易法對於私募有價證券有三年轉讓限制而定，應屬合理。 7.本次私募資金用途: 本公司預計於股東會決議日起一年內，視市場及洽特定人之狀況，以不超過3次為限分次辦理，各分次私募募集資金將全數用以充實營運資金。各次私募預計將有強化公司競爭力、提升營運效能及強化財務結構之效益，對股東權益有正面助益。 8.不採用公開募集之理由: 考量資本市場狀況、籌募資本之時效性、可行性、發行成本及引進策略性投資人之實際需求；而私募有價證券於一定期間內受轉讓限制之規定，可確保公司與策略性投資夥伴間之長期合作關係，故不採用公開募集而擬以私募方式發行有價證券。 9.獨立董事反對或保留意見:無。 10.實際定價日:提請股東會授權董事會決定。 11.參考價格:不適用。 12.實際私募價格、轉換或認購價格:不適用。 13.本次私募新股之權利義務: (1) 本次私募及嗣後所配發之普通股，權利義務與本公司已發行之普通股相同； 惟依規定，本次私募股份於本次交付日起三年內，除依證券交易法第43條之8規定外，不得賣出。 (2) 本次私募交付日起滿三年後，擬授權董事會依據「發行人募集及發行有價證券處理準則」及「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」等相關規定申報補辦公開發行並採帳簿劃撥交付，不印製實體方式申請上市交易。 (3)考量如於未來引進策略性投資人時，可能依雙方策略合作或營運計畫考量，而有交付私募有價證券起一年內發生經營權重大變動之可能，是以依據相關法令，洽請群益金鼎證券出具辦理私募必要性與合理性之評估意見書，評估意見書內容將載明於股東常會開會通知。 14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。 15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。 16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上市普通股股權比率之可能影響（上市普通股數A、A/已發行普通股):不適用。 17.前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施: 不適用。 18.其他應敘明事項: (1) 本次私募有價證券案相關事項，授權董事會得視募集實際情形，於股東會決議之日起一年內以不超過3次為限，分次辦理；且自股東會決議之日起一年內，不論股款是否足額募齊，擬提請本次股東會授權董事會決議，若原計畫仍屬可行，視為已收足私募有價證券之股款，並完成募集。 (2) 本次私募有價證券之定價日、實際發行價格、增資基準日，授權董事會決定之。 (3) 本次私募有價證券之發行價格、發行條件、計劃項目、及其他相關事項如因法令變更、主管機關意見或市埸狀況變化時，授權董事會全權處理。 (4) 其他未盡事宜，或因法令變更、主管機關意見或市場狀況變化，導致發行條件、計劃項目及其他相關事項變更，授權董事會修正之。

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