王品

1.董事會決議日期:115/08/06 2.買回股份目的:轉讓股份予員工 3.買回股份種類:普通股 4.買回股份總金額上限(元):3,298,121,000 5.預定買回之期間:115/08/10~115/10/06 6.預定買回之數量(股):1,500,000 7.買回區間價格(元):170.00~280.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回 8.買回方式:自集中交易市場買回 9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):1.81 10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):81,000 11.申報前五年內買回公司股份之情形: (1)實際買回股份期間：111/06/21 ~ 111/08/05 、預定買回股數(股)：1540000 、實際已買回股數(股)：848000 、執行情形(實際已買回股數占預定買回股數%)：55.00 12.已申報買回但未執行完畢之情形: 第一次申報買回3,850,000股，實際已買回3,723,000股未執行完畢之原因：為維護股東權益並兼顧市場機制，視股價變化及成交量狀況，故未執行完畢。 第二次申報買回3,850,000股，實際已買回2,049,000股未執行完畢之原因：本公司視股價變化於價格區間內分批買回，為考量員工認購意願及資金運用效益，兼顧市場機制不影響股價，故未執行完畢。 第三次申報買回1,540,000股，實際已買回848,000股未執行完畢之原因：本公司視股價變化於價格區間內分批買回，為考量員工認購意願及資金運用效益，兼顧市場機制不影響股價，故未執行完畢。 13.董事會決議買回股份之會議紀錄: 第 六 案案 由：擬第四次買回本公司股份案，提請 決議。 說 明：一、為轉讓同仁用以激勵士氣並留任優秀人才，本公司擬依證券交易法第28條之2及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」之規定，買回本公司股份。 本次買回股份計畫說明如下： （1）買回股份目的：轉讓予同仁。 （2）預定買回期間：自民國115年8月10日起至民國115年10月6日止。 （3）預定買回數量：1,500,000股。 （4）買回區間價格：每股新台幣170元至新台幣280元，當公司股價低於所定區間價格下限時，將繼續執行買回公司股份。 二、承上，為使本公司股份轉讓同仁有所依循，擬訂定「第四次買回股份轉讓員工辦法」，請詳附件五。 三、依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第2條之規定，出具聲明書請詳附件六。 四、本案其他相關事宜擬請董事會授權董事長全權處理之。 決 議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。 14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法: 第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第28條之2第1項第1款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。 第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外， 與其他流通在外普通股相同。 第三條 本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起五年內，一次或分次轉讓予員工，逾期未轉讓部分視為本公司未發行股份，應辦理註銷變更登記。 第四條 凡於認股基準日在職之本公司全職員工及直接或間接持有同一被投資公司表決權股份超過百分之五十之子公司全職員工(含海外子公司員工)，得依本辦法第五條所定認購數額，享有認購資格。轉讓之對象於員工認股基準日至認股繳款截止日期間離職者，喪失認購資格。 第五條 員工得認購股數依員工職等、服務年資及對公司之特殊貢獻(關鍵人才)等標準，並須兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，實際認購資格及認購數量由董事會決議，並依據以下審核程序辦理： 一、經理人：轉讓對象為本公司經理人身分者，應先提報薪資報酬委員會審議後送呈董事會決議。 二、非經理人：轉讓對象非為本公司經理人身分者，應先提報審計委員會審議後呈報董事會決議。員工於認購繳款期間屆滿而未認購者則視為棄權，認購不足之餘額，得依前項規定洽其他員工認購之。 第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序： 一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。 二、董事會授權董事長依本辦法訂定及公布員工認股基準日、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。 三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。 第七條 本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，惟轉讓前，如遇公司已發行之普通股股份增加，得按發行股份增加比率調整之；如以低於實際買回之平均價格轉讓予員工者，應於轉讓前，提經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，並應於該次股東會召集事由中列舉說明「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第10條之1規定事項，始得辦理。 第八條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。 第九條 本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂；另應提報股東會報告，修訂時亦同。 第十條 本辦法訂定於中華民國一一五年八月六日。 15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法: 不適用。 16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明: 王品餐飲股份有限公司 董事會聲明書 一、本公司經民國115年8月6日第三次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場買回本公司股份1,500,000股。 二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之1.8%，且買回股份所需金額上限僅占本公司流動資產之4.7%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。 三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事全數同意本聲明書之內容，併此聲明。 17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見: 王品餐飲股份有限公司此次預計買回公司股份所訂定之買回區間價格每股170元至每股280元，其對該公司之財務結構、每股淨值、每股盈餘、權益報酬率、速動比率、流動比率及現金流量狀況等項目皆未產生重大影響；另本次所預計買回股份之總金額按每股280元計最高為420,000仟元，依據該公司一一五年第二季經會計師核閱之財務報告中顯示，保留盈餘為1,773,256仟元，加計股票發行溢價之資本公積1,604,493仟元，減除特別盈餘公積79,628仟元，總額為3,298,121仟元，即為可買回股份總金額之上限，經核算並未有逾越「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」所規定之金額，評估其預定買回股份之價格尚屬合理。 18.其他證期局所規定之事項: 無。

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