三發地產

1.董事會決議日期:115/05/12 2.買回股份目的:轉讓股份予員工 3.買回股份種類:普通股 4.買回股份總金額上限(元):2,925,727,749 5.預定買回之期間:115/05/12~115/07/11 6.預定買回之數量(股):3,000,000 7.買回區間價格(元):14.00~25.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回 8.買回方式:自集中交易市場買回 9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):0.92 10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):2,130,000 11.申報前五年內買回公司股份之情形: (1)實際買回股份期間：114/04/21 ~ 114/06/13 、預定買回股數(股)：3000000 、實際已買回股數(股)：2130000 、執行情形(實際已買回股數占預定買回股數%)：71.00 12.已申報買回但未執行完畢之情形: 兼顧市場機制及維護整體股東權益，考量股價變動已趨穩定，故未予以全部執行。 13.董事會決議買回股份之會議紀錄: 案由：本公司擬買回公司股份轉讓予員工案，提請 討論。 說 明：1.為提升公司員工向心力，並比較各類員工獎酬制度，考慮員工費用化金額及股東權益，擬依據「證券交易法」第28條之2及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，買回本公司股份。 2.本次買回股份之相關事項說明如下： (1)買回股份之目的：轉讓予員工。 (2)買回股份之種類：本公司普通股 (3)買回之方式：自集中交易市場買回。 (4)買回股份之總金額上限：新台幣2,925,727,749元。 (5)預定買回之期間：115年5月12日至115年7月11日。 (6)預定買回之數量：3,000,000股。 (7)買回之區間價格：每股新台幣14元至25元，當公司股價低於所定買回區間價格下限時，授權董事長繼續執行買回公司股份。 3.依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」規定，擬訂本公司「第一次買回股份轉讓員工之轉讓辦法」，請參閱附件十二。 4.本案業已委由元大證券股份有限公司出具針對買回股份價格之合理性評估意見，請參閱附件十四。 5.本次預定買回股份總數，僅占本公司已發行股份324,424,150股之0.92%，且買回股份所需金額上限僅占本公司114年12月31日之流動資產14,297,725仟元之0.52%，擬於本案決議通過後出具不影響本公司資本維持之聲明書，請參閱附件十三。 6.本次執行買回本公司股份案，若因法令修改或主管機關規定及基於營運評估或客觀環境之影響變更或修正時，擬請董事會授權董事長全權處理之。 決 議：經主席徵詢全體出席董事一致同意通過。 14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法: 第一條 目的本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂立本公司買回股份轉讓員工辦法。 第二條 適用範圍本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。 第三條 轉讓之程序 一、轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形：轉讓予員工之股份為三發地產股份有限公司普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外普通股相同。 二、轉讓期間：買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起五年內，一次或分次轉讓予員工。若逾五年而未轉讓，依法規定註銷股份。 三、受讓人之認購資格：凡於認股基準日前到職滿1 年（含）以上或管理單位考量員工身分、職等、服務年資及對公司有特殊貢獻者，經提報董事會同意之本公司全職員工，得依本辦法第三條第四項之規定所訂認購數額，享有認購資格。本辦法所稱全職員工，係指本公司及本公司直接或間接持有股份總數百分之五十以上之子公司之全職員工。兼職員工、臨時性員工、短期工讀生及委外勞工均不適用本辦法。 四、受讓人之轉讓審核程序：員工得認購股數係依據員工職等、服務年資及對公司之特殊貢獻及兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素為計算標準，管理單位訂定員工得受讓認購股數，並呈報董事長核定之。惟認股人具經理人身分者，應先提報薪資報酬委員會審議後，呈送董事會決議；認股人非具經理人身分者，則應提報審計委員會審議後，呈送董事會決議。員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者，視為棄權；認購不足之餘額，由董事長另洽員工認購之。 第四條 買回股份轉讓予員工依以下程序辦理 一、依董事會之決議買回本公司股份，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。 二、董事會依本辦法訂定及公佈員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。 三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。 第五條 轉讓價格買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格。惟在轉讓前，如遇有本公司已發行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增加或減少比率調整之。 調整後轉讓價格= 實際買回股份之平均價格x申報買回股份時已發行之普通股總數 / 轉讓買回股份予員工前已發行之普通股總數。 第六條 轉讓後之權利義務買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。 第七條 其他有關公司與員工權利義務事項本公司買回股份轉讓予員工，其所發生之稅捐及費用應依相關法令由公司或員工各自負擔。 第八條 本辦法經董事會決議通過後生效，修正時亦同。 本辦法訂立於民國一一四年四月十五日。 修訂於民國一一四年五月十三日。 15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法: 不適用。 16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明: 一、本公司經115年5月12日第十四屆第十七次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場﹙證券商營業處所﹚買回本公司股份3,000,000股 二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之百分之0.92，且買回股份所需金額上限僅占本公司流動資產之百分之0.52，茲聲明本 公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。 三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事7人同意本聲明書之內容，併此聲明。 17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見: 經元大證券股份有限公司評估，三發地產份有限公司預計買回股份之區間價格尚屬合理，而買回股份數量及買回價格除對公司造成現金流出外，餘對該公司之財務結構、償債能力、獲利能力及現金流量等尚無產生重大影響。 18.其他證期局所規定之事項: 無。

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