欣雄

1.董事會決議日期:115/05/12 2.買回股份目的:轉讓股份予員工 3.買回股份種類:普通股 4.買回股份總金額上限(元):771,367,990 5.預定買回之期間:115/05/13~115/07/11 6.預定買回之數量(股):3,500,000 7.買回區間價格(元):30.00~60.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回 8.買回方式:自集中交易市場買回 9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):1.11 10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):1,940,000 11.申報前五年內買回公司股份之情形: (1)實際買回股份期間：115/04/15 ~ 115/04/27 、預定買回股數(股)：1000000 、實際已買回股數(股)：1000000 、執行情形(實際已買回股數占預定買回股數%)：100.00 (2)實際買回股份期間：114/11/17 ~ 115/01/12 、預定買回股數(股)：1000000 、實際已買回股數(股)：258000 、執行情形(實際已買回股數占預定買回股數%)：26.00 (3)實際買回股份期間：114/05/21 ~ 114/07/11 、預定買回股數(股)：1000000 、實際已買回股數(股)：682000 、執行情形(實際已買回股數占預定買回股數%)：68.00 12.已申報買回但未執行完畢之情形: 基於維護股東權益及兼顧市場機制，本公司視股價變化及成交量狀況採分批買回策略，故未執行完畢。 13.董事會決議買回股份之會議紀錄: 一、依據「證券交易法」第28條之2第1項第1款及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」之規定辦理，並依據證券交易法第28條之2第4項規定，應於買回日起5年內將其轉讓，逾期未轉讓者，視為本公司未發行股份，應辦理變更登記。 二、於集中交易市場買進本公司股份，相關事項如下： 1.買回股份目的：做為轉讓員工股票來源，以有效激勵員工士氣及留任優秀人才目的。 2.買回股份種類：普通股。 3.買回股份總金額上限：新台幣771,368仟元。 4.預定買回之期間：115年05月13日至115年07月11日。 5.預定買回之數量：3,500,000股。 6.買回區間價格：每股新台幣30元至60元，惟若買回期間內，本公司股價低於所定買回區間價格下限時，將繼續執行買回股份。 7.買回方式：自櫃檯買賣市場買回。 8.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率：1.11%。 9.申報時已持有本公司股份之累積股數(股)：1,940,000股。 10.申報前三年內買回公司股份之情形，請詳議程附錄五（第21頁）。 11.已申報買回但未執行完畢之情形：於維護股東權益及兼顧市場機制，本公司視股價變化及成交量狀況採分批買回策略，故未執行完畢。 12.證券商對買回股份價格之合理性評估意見：請參閱議程附錄六(第22頁)。 三、本次預計買回本公司股份加計歷次已買回但尚未註銷或轉讓之庫藏股5,440千股，僅占本公司實收資本額1.73%，並且本次買回本公司股份業已考慮公司財務狀況，不影響公司資本之維持。 四、本次申報買回庫藏股係以為有效激勵員工士氣及留任優秀人才目的，本公司依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，同意出具如【議程附錄七】之聲明書（第25頁）。 五、本公司「第四次買回股份轉讓員工辦法」，請參閱議程附錄八(第26頁)。 六、於相關法令許可範圍內，擬全權授權董事長及其指定之人辦理公告、申報及相關執行庫藏股買回等事宜。 七、本案業已提請第3屆第15次審計委員會審議，提交董事會討論。 辦法：提請審議通過後辦理。 決議：經主席徵詢出席董事同意照案通過 14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法: 第一條本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第28條之2第1項第1款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。 (轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形)第二條本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外普通股相同。 (轉讓期間)第三條本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起五年內，一次或分次轉讓予員工。 (受讓人之資格)第四條凡於認股基準日前在職之本公司及子公司正式員工，有特殊績效表現或對公司未來發展有所貢獻者，得享有認購庫藏股之權利。 前項所稱「子公司」係指本公司直接或間接持有表決權股份超過百分之五十之海內、外子公司。 (員工得認購股數)第五條本公司應考量員工職等、服務年資及對公司之特殊貢獻與發展潛力等事項，擬定員工得受讓股份之權數，並兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，實際具體認購資格及認購數量由董事會決議，不得授權董事長決定，並依據以下審核程序辦理： 一、具本公司經理人或本公司董事身分者，應先經本公司薪資報酬委員會同意後，再提本公司董事會決議。 二、第一款所述以外之本公司及子公司員工，應先經本公司審計委員會同意後，再提本公司董事會決議。 (轉讓之程序)第六條本次買回股份轉讓予員工之作業程序： 一、依董事會之決議及相關法令規定，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。 二、董事會依本辦法訂定員工認股基準日，得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。 三、員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者，視為棄權。 四、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。 (約定之每股轉讓價格)第七條本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，惟在轉讓前，如遇有公司已發行之普通股股份增加或減少時，得按發行股份增加或減少比率調整之，調整後之認股價格不得低於面額。 轉讓價格調整公式： 轉讓價格＝實際買回股份之平均價格×申報買回股份時已發行之普通股總數／轉讓買回股份予員工前已發行之普通股總數(轉讓後之權利義務)第八條本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。 本次買回股份轉讓予員工，依公司法第167-3條規定，訂定限制員工轉讓期間為2年。 (其他)第九條庫藏股移轉作業時，稽核應對轉讓日期、轉讓價格、員工資格等事項均符合法令及本公司轉讓辦法之規定，及公司確已收足股款等項目查核。 第十條本公司為轉讓股份予員工所買回之股份，應自買回之日起五年內全數轉讓，逾期未轉讓部份，視為本公司未發行股份，應依法辦理銷除股份變更登記。 第十一條 本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。 15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法: 不適用 16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明: 本次預計買回股份3,500千股加計歷次已買回但尚未註銷或轉讓之庫藏股1,940千股，僅占本公司實收資本額百分之1.73%，且本次買回本公司股份業已考慮公司財務狀況，不影響公司資本之維持。 17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見: 經評估，欣雄天然氣股份有限公司本次買回公司股份訂定之價格區間，其決策過程具合法性，價格區間之訂定及對公司財務之影響，亦尚屬合理，尚無重⼤異常情事。 18.其他證期局所規定之事項: 無

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