星雲

1.董事會決議日期:115/08/10 2.減資基準日:115/08/11 3.減資換發股票作業計畫: 一、本公司於115年6月9日股東臨時會決議通過減資彌補虧損案，業經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心115年7月15日證櫃監字第1150201916號函核准申報生效在案。茲依據「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心上櫃有價證券換發作業程序」之相關規定，訂定本作業計劃。 二、減資基準日：115年8月11日。 三、本次應換發之股票，包括歷年發行之全部上櫃股票，計普通股41,666,343股，每股面額為10元(新台幣，以下同)，共計416,663,430元。 四、本次虧損減資70,533,320元整，銷除已發行股份7,053,332股，用以強化公司財務結構、提升股東權益報酬率及每股盈餘；依公司法第168條之規定，減少資本應依股東所持股份比例減少之，減資比率為16.9281283%。 五、本次減資後換發股份總數為34,613,011股，每股面額為10元，減資後實收資本額為新台幣346,130,110元。 六、本次減資銷除股份換發新股採無實體發行，依「減資換股基準日」股東名簿記載各股東持有股份分別計算，每仟股換發830.718717股(即每仟股減少169.281283股)；減資後換發不滿壹股之畸零股，得由股東自行在減資換股停止過戶日前五日起至停止過戶日前一日止，向本公司股務代理機構辦理拼湊整股之登記，未拼湊或拼湊後仍不足一股者，依面額計算折付現金(抵繳集保劃撥費用)，計算至元為止(元以下捨去)，並授權董事長洽特定人按面額認購。 七、減資換發股票日程： (一) 減資股票最後交易日：115年10月14日。 (二) 減資股票停止交易期間：115年10月15日起至115年10月23日止。 (三) 減資股票最後過戶日：115年10月18日(因最後過戶日115年10月18日適逢星期例假日，故現場過戶請於115年10月16日(星期五)下午4時30分止前駕臨本公司股務代理機構辦理，掛號郵寄者以115年10月18日(最後過戶日)郵戳為憑。 (四) 減資股票停止過戶期間：115年10月19日起至115年10月23日止。 (五) 減資換股基準日：115年10月23日。 (六) 新股票上櫃買賣日期暨舊股票終止上櫃日期：115年10月27日。 (七) 自新股票登錄上櫃買賣之日起，原登錄上櫃買賣之舊股票不得作為買賣交割之標的。 (八) 本次換發之股票採無實體方式發行，其權利義務與原發行股份相同。 八、 換發程序及手續： (一）本公司已採無實體發行有價證券，即屆時不再印製實體股票，故請尚未在證券商處開設集保劃撥帳戶之股東，儘速至往來證券商開設集保劃撥帳戶，以利辦理換發作業。 （二）原已存放於證券集保帳戶之股票，由台灣集中保管結算所股份有限公司於新股上櫃買賣日統一換發為無實體之新股上櫃買賣，不需辦理任何手續。 （三）已辦妥股票過戶之股東應備妥下列文件申請換發：股票換發暨登錄專戶持股明細調整申請書、舊股票、原留印鑑、(673/671)登錄專戶持股明細調整/發行人保管劃撥帳戶/登錄專戶存券轉帳申請書。 （四）尚未辦妥股票過戶之股東應備妥下列文件同時辦理換發及過戶手續：股票換發暨登錄專戶持股明細調整申請書、舊股票、原留印鑑、身分證正反面影本(舊戶免附)、股東印鑑卡(舊戶免附)、過戶申請書、7證明文件(稅單、集保股票交付清單等)、(673/671)登錄專戶持股明細調整/發行人保管劃撥帳戶/登錄專戶存券轉帳申請書。 （五）換發地點：本公司股務代理機構元大證券股份有限公司股務代理部，地址： 106045台北市大安區敦化南路二段67號地下一樓，電話：（02）2586-5859。 九、其他未盡事宜，擬依公司法及其他相關法令辦理。 4.換發股票基準日:115/10/23 5.停止過戶起始日期:115/10/19 6.停止過戶截止日期:115/10/23 7.減資後新股權利義務:與原發行股份相同。 8.新股預計上櫃日:115/10/27 9.預計減資新股上櫃後之上櫃普通股股數:34,613,011股 10.預計減資新股上櫃後之上櫃普通股股數占已發行普通股比率（減資後上櫃普通股股數/減資後已發行普通股股數）:100% 11.前二項預計減資後上櫃普通股股數未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:不適用。 12.其他應敘明事項:上述換股作業計畫待向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心核備後辦理，如因主管機關審核及實際作業有變更需要時，授權董事長全權處理，並依規定補行公告變更之。

1.事實發生日:115/06/09 2.公司名稱:星雲電腦股份有限公司 3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司 4.相互持股比例:不適用 5.發生緣由:依本公司股東常會決議辦理減資彌補虧損。 6.因應措施: (1)為強化公司財務結構、提升股東權益報酬率及每股盈餘，本公司股東常會決議通過辦理減資以彌補累積虧損。 (2)本次減資金額訂為新台幣70,533,320元整，消除股數7,053,332股，減資比例為 16.9281283%，減資後股本為新台幣346,130,110元。 (3)俟經股東常會通過並呈主管機關申報核准後，授權董事會另訂減資基準日與減資換股基準日等相關事宜。 (4)依減資換股基準日股東名簿記載各股東持有股份計算，每千股換發830.718717股(即每千股減少169.281283股)。 (5)本次減資換發新股之權利義務與原有股份相同。 (6)本案如因法令修訂或主管機關核定須變更或修正，擬提請股東會授權董事會全權處理。 (7)依公司法第281條準用第73條、第74條之規定，向債權人公告減資事宜。 (8)本公司債權人對此次現金減資案如有異議者，請自公告翌日起30天內以書面方式提出，逾期未表示者即視為無異議，特此公告。 7.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，本則重大訊息同時符合證券交易法施行細則第7條第9款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項):無

1.公開收購期間屆滿之日期：115/06/03 2.公開收購人之公司名稱： 星雲電腦股份有限公司世紀民生科技股份有限公司 3.公開收購人之所在地： 新北市汐止區福德二路236號4樓之一台南市安平區永華路二段248號8樓之6 4.被收購有價證券之公開發行公司名稱： 天良生物科技企業股份有限公司（以下簡稱天良生技） 5.被收購之有價證券種類：普通股 6.公開收購期間： 115年05月15日起至115年06月03日止 7.以應賣有價證券之數量達到預定收購數量為收購條件者，其條件是否達成：已達成。 公開收購人本次公開收購所定之最低收購數量為天良生技普通股17,298,000股，累積應賣股數已於115年05月29日超過前述最低收購數量。並已於115年05月29日依「公開收購發行公司有價證券管理辦法」第19條第2項第2款規定，於公開資訊觀測站公告。 8.應賣有價證券之數量、實際成交數量： (1)應賣股份總數為17,314,000股。 (2)實際成交數量為17,298,000股。 9.支付收購對價之時間、方法及地點： (一)時間： 於收購期間屆滿日(115年06月03日)後次日起算5個營業日以內(含第五個營業日)，即115年06月10日前(含當日)支付予應賣人。 (二)方法： (1)對價支付方法本次公開收購對價將由台新綜合證券股份有限公司優先以銀行匯款方式支付予臺灣集中保管結算所股份有限公司提供之應賣人銀行帳號，倘應賣人銀行帳號有誤或因其他原因致無法完成匯款時，將於確認無法匯款之次一營業日，以支票(抬頭劃線並禁止背書轉讓)掛號郵寄至臺灣集中保管結算所股份有限公司或應賣人所提供之應賣人地址。 (2)價金計算方式以實際向各應賣人收購之股數，乘以每股現金對價新台幣32.71元之數額，扣除證券交易稅、集保手續費、證券商手續費、匯費或郵資及其他合理必要之支付股款費用後之淨額，並計算至「元」為止(不足一元之部分捨棄)。 (3)其它：台新綜合證券股份有限公司將代應賣人繳納證券交易稅 (三)地點： 本次公開收購之現金對價，將由受委任機構台新綜合證券股份有限公司匯入應賣人留存於證券商集中保管劃撥帳戶之銀行帳戶或寄交臺灣集中保管結算所股份有限公司所提供之應賣人地址。 10.成交之有價證券之交割時間、方法及地點： (一)時間： 於收購期間屆滿日(115年06月03日)後次日起算5個營業日以內(含第五個營業日)，即115年06月10日前 (含當日)由受委任機構辦理交割。 (二)方法： 應賣股份已撥入台新綜合證券股份有限公司公開收購專戶者，由台新綜合證券股份有限公司之「台新綜合證券股份有限公司公開收購專戶」(帳號：9B20-0342584)撥付至公開收購人之證券集中保管劃撥帳戶。 (三)地點： 台新綜合證券股份有限公司 地址：台北市中山區中山北路二段44號2樓 11.已交存但未成交之有價證券之退還時間、方法及地點： (一)時間： 收購期間屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿日）後次1個營業日。如發生天災或銀行匯款系統異常等不可抗力情事時，台新綜合證券得至該等不可抗力情事消滅後執行之。 (二)方法： 若有效應賣股份之總數量超過預定收購數量時，且本次公開收購未依法停止之情況下，公開收購人將依同一比例((各應賣人有效應賣股份數量)(預定收購數量／有效應賣股份之總數量))分配至股為止向所有應賣人購買； 如尚有餘額，公開收購人將以股為單位隨機排列方式依次購買，並將已交存但未成交之有價證券退還原應賣人。為免應賣人所獲對價不足支付證券交易稅、集保結算所及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購對價所必要之合理費用，應賣股數經計算 方式計算後之股數低於1,000股者，公開收購人不予購買。應賣人已交存但未成交之有價證券應由台新綜合證券股份有限公司之「台新綜合證券股份有限公司公開收購專戶」(帳號：9B20-0342584)轉撥回各應賣人之證券集中保管劃撥帳戶。 (三)地點： 台新綜合證券股份有限公司 地址：台北市中山區中山北路二段44號2樓 12.其他應敘明事項：無

1.事實發生日:115/05/29 2.發生緣由: 星雲電腦股份有限公司和世紀民生科技股份有限公司擬聯合公開收購天良生物科技企業股份有限公司(代號4127，以下簡稱「天良生技」）普通股股份，公開收購條件於民國（以下同）115年5月15日已成就，且截至115年5月29日，累計應賣股數17,300,000股，已超過本次預定收購之最高數量17,298,000股，爰依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第19條第2項第4款規定公告。 3.因應措施: 如有任何問題，請洽本次公開收購委任機構台新綜合證券股份有限公司，應賣諮詢專線：02-5570-8982。 4.其他金融監督管理委員會證券期貨局規定事項: 本次公開收購之條件均已成就，應賣股份如無因假扣押、假處分等保全程序或強制執行程序，或出現其他轉讓之限制，使已應賣股份視為自始未提出應賣，且無其他經主管機關核准後得停止公開收購之情事，本次公開收購將於公開收購期間屆滿日後五個營業日（含第五個營業日）以內，辦理應賣股份交割及收購對價支付事宜。 5.已交存但未成交之有價證券之退還時間、方法及地點: (1)時間： 公開收購期間屆滿日後第一個營業日。 如發生天災或銀行匯款系統異常等不可抗力情事時，台新綜合證券股份有限公司得至該等不可抗力情事消滅後執行之。 (2)方法： 全部有效應賣有價證券數量超過預定收購數量時，且本次公開收購未依法停止進行之情況下，公開收購人將依同一比例分配至股為止向所有應賣人購買（計算方式請參閱公開收購說明書）。 如尚有餘額，公開收購人將以股為單位按隨機排列方式依次購買，故應賣人有股份無法全數出售之風險。 超過預定收購數量部分，由台新證券之「台新綜合證券股份有限公司公開收購專戶」（帳號：9B20-0342584）轉撥回各應賣人之原證券集中保管劃撥帳戶。 (3)地點： 台新綜合證券股份有限公司臺北市中山區中山北路2段44號2樓

1.事實發生日:115/05/15 2.發生緣由:星雲電腦股份有限公司和世紀民生科技股份有限公司擬聯合公開收購天良生物科技企業股份有限公司（以下簡稱天良生技）普通股， 截至民國115年05月15日止下午3點30分止累積應賣股數總計為17,298,000股，已達最低收購數量17,298,000股，本次公開收購條件已成就，爰依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第19條第2項第2款規定公告。 3.因應措施:如有任何問題，請洽本次公開收購委任機構台新綜合證券股份有限公司，應賣諮詢專線：02-5570-8982。 4.其他金融監督管理委員會證券期貨局規定事項: (1)依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第19條第6項規定，應賣人於公開收購人為本公告後，除法律另有規定外，不得撤銷其應賣。 (2)本次公開收購之條件已成就，應賣股數如無因假扣押、假處分等保全程序或強制執行程序，或出現其他轉讓之限制，使已應賣股份視為自始未提出應賣，且無其他經主管機關核准後得停止公開收購之情事，本次公開收購將於公開收購期間屆滿日 (如經延長則為延長期間屆滿日)後5個營業日內(含第5個營業日)辦理應賣有價證券交割及收購對價支付事宜。

1.事實發生日:115/05/15 2.發生緣由:星雲電腦股份有限公司和世紀民生科技股份有限公司擬聯合公開收購天良生物科技企業股份有限公司（以下簡稱天良生技）普通股， 截至民國115年05月15日止下午3點30分止累積應賣股數總計為17,928,000股，已達最低收購數量17,928,000股，本次公開收購條件已成就，爰依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第19條第2項第2款規定公告。 3.因應措施:如有任何問題，請洽本次公開收購委任機構台新綜合證券股份有限公司，應賣諮詢專線：02-5570-8982。 4.其他金融監督管理委員會證券期貨局規定事項: (1)依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第19條第6項規定，應賣人於公開收購人為本公告後，除法律另有規定外，不得撤銷其應賣。 (2)本次公開收購之條件已成就，應賣股數如無因假扣押、假處分等保全程序或強制執行程序，或出現其他轉讓之限制，使已應賣股份視為自始未提出應賣，且無其他經主管機關核准後得停止公開收購之情事，本次公開收購將於公開收購期間屆滿日 (如經延長則為延長期間屆滿日)後5個營業日內(含第5個營業日)辦理應賣有價證券交割及收購對價支付事宜。

1.公開收購申報日期:115/05/13 2.公開收購人之公司名稱: 星雲電腦股份有限公司世紀民生科技股份有限公司（以下簡稱「公開收購人」） 3.公開收購人之公司所在地: 新北市汐止區福德二路236號四樓之一台南市安平區永華路二段248號8樓之6 4.公開收購人之營利事業登記號碼: 星雲電腦股份有限公司：23360202世紀民生科技股份有限公司：22099815 5.被收購有價證券之公開發行公司名稱: 天良生物科技企業股份有限公司（以下簡稱「被收購公司」） 6.被收購之有價證券種類:普通股 7.被收購之有價證券數量:17,298,000股(預定收購數量) 8.預定收購之有價證券價格:每股新台幣32.71元整 9.預訂公開收購期間: 民國115年5月15日上午9時起至115年6月3日下午3時30分止。惟公開收購人得依相關法令向金融監督管理委員會申報並公告延長收購期間，但延長期間合計不得超過五十日，且以一次為限。每個營業日接受申請應賣時間及方式，請詳閱公開收購說明書。 10.公開收購目的及條件，包括公開收購理由、對價條件及支付時點: (1)公開收購目的：本次以公開收購方式取得標的公司普通股股份，主要係基於集團中長期策略投資考量，藉由取得一定持股比例以參與經營或取得控制權，並透過資源整合、通路擴展及營運優化，提升整體營運效益與股東權益報酬率，同時強化集團於醫療及生技產業之布局。 (2)公開收購條件，包括對價條件及支付時點，請詳11.公開收購之條件。 11.公開收購之條件: (1)公開收購期間：自民國115年5月15日（即「收購期間開始日」）至民國115年6月3日（即「收購期間屆滿日」）止。接受申請應賣時間為公開收購期間每個營業日上午9時00分至下午3時30分（臺灣時間）；惟公開收購人得依相關法令規定向金管會申報並公告延長公開收購期間，但延長期間合計不得超過五十日，且以一次為限。 (2)預定公開收購之最高及最低數量：本次預定收購數量為17,298,000股（下稱「預定收購數量」），其最低收購數量及最高收購數量均為17,298,000股，約當被收購公司於經濟部商業司商工登記公示資料查詢系統顯示民國114年2月25日最後異動日所載之已發行股份總數45,760,000股（下稱「已發行股份總數」）之37.80%。若最終有效應賣股份之總數量已達預定收購數量時，則公開收購之數量條件即告成就。股數收購順序，以星雲電腦優先收購預定收購數量之6,115,000股，剩餘股數11,183,000股由世紀民生收購之。惟若最終有效應賣之數量未達預定收購數量，則本公開收購即有無法完成之風險。應賣股數低於1,000股者，恕不予受理。 在本次公開收購之條件成就（係指有效應賣股份數量已達預定收購數量時），且本次公開收購未依法停止進行之情況下，公開收購人最多收購預定收購數量之股數。若應賣有價證券數量超過預定收購量時，且公開收購未依法停止之情況下，公開收購人將依同一比例（註）分配至股為止向所有應賣人購買；如尚有餘額，公開收購人將以股為單位按隨機排列方式依次購買，並將已交存但未成交之有價證券退還原應賣人。 註：前述同一比例之公式如下： 各應賣人有效應賣有價證券數量x（預定收購數量/有效應賣有價證券之總數量) (3)收購對價：以現金為對價，每股新台幣32.71元整（下稱「收購對價」）。 應賣人應自行負擔證券交易稅（受委任機構將代為辦理證券交易稅之繳納）、所得稅（若有）臺灣集中保管結算所股份有限公司及證券經紀商手續費、銀行匯款費用及/或掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購對價所必要之合理費用；倘有此類額外費用，公開收購人及受委任機構將依法申報公告。公開收購人支付應賣人股份收購之現金對價時，將扣除所得稅外之上開稅費，並計算至「元」為止(不足一元之部分捨棄）。 (4)收購對價支付時點：公開收購人已於民國115年5月13日將公開收購對價新台幣565,817,580元全數匯入受委任機構台新綜合證券股份有限公司之公開收購專戶，在本次公開收購之條件成就下，公開收購對價將由受委任機構台新綜合證券於公開收購期間屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿日）次日起算五個營業日（含第五個營業日）以內，優先以銀行匯款方式支付至臺灣集中保管結算所提供予台新綜合證券之應賣人銀行帳號，倘應賣人銀行帳號有誤或因其他原因致無法完成匯款時，將於確認無法匯款之次一營業日以支票（抬頭劃線並禁止背書轉讓）掛號郵寄至臺灣集中保管結算所所提供之應賣人地址。匯款金額/支票金額之計算，係以應賣人成交股份收購對價扣除應賣人依法應繳納之證券交易稅、臺灣集中保管結算所及證券經紀商手續費、銀行匯款費用及/或掛號郵寄支票之郵資，及其他支付收購對價所必要之合理費用，並計算至「元」為止（不足一元之部分捨棄）。 (5)本次公開收購涉及須經金管會或其他主管機關核准或申報生效之事項： 本次公開收購依據證券交易法第43條之1第2項及公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第7條第1項，應向金融監督管理委員會申報並公告始得為之。 公開收購人將於民國115年5月14日依據前述法令公告，並於同日向金融監督管理委員會提出申報。公開收購人本次公開收購無須取得其他主管機關之核準。 (6)應賣股份撤銷：公開收購人於本次公開收購條件成就並公告後，除有公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第19條第6項規定之情形外，應賣人不得撤銷其應賣。 (7)其他公開收購條件請詳公開收購說明書。查詢公開收購說明書之網址為： 公開資訊觀測站：https：//mops.twse.com.tw（公開資訊觀測站/投資專區/公開收購專區） 12.受任機構名稱:台新綜合證券股份有限公司 13.受任機構地址:臺北市中山區中山北路二段44號2樓 14.應賣有價證券之數量如達到預定收購數量之一定數量或比例時仍予以收購者，或其他收購條件: (1)公開收購人預定收購數量為17,298,000股，即約當被收購公司已發行普通股股份總數之37.80%，惟若最終有效應賣之數量未達預定收購數量，則公開收購數量即有無法完成之風險。在本次公開收購之條件成就（係有效應賣股份數量已達預定收購數量）後，且本次公開收購未依法停止進行之情況下，公開收購人最多收購預定收購數量之股數。 (2)若應賣有價證券數量超過預定收購數量時，且公開收購未依法停止進行之情況下，公開收購人將依同一比例（註）分配至股為止向所有應賣人購買； 如尚有餘額，公開收購人將以股為單位按隨機排列方式依次購買，並將已交存但未成交之有價證券退還原應賣人。 註：前述同一比例之公式如下: 各應賣人有效應賣有價證券數量x（預定收購數量/有效應賣有價證券之總數量) (3)其他重要條件，請參閱公開收購說明書內容。 15.應賣有價證券之數量未達或超過預定收購數量時之處理方式: (1)本次公開收購如未達最低收購數量（即預定收購數量），或經主管機關核准依法停止進行時，原向應賣人所為之要約全部撤銷，由台新綜合證券股份有限公司之「台新綜合證券股份有限公司公開收購專戶」（帳號： 9B20-0342584）於公開收購屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿日）後次一營業日轉撥回各應賣人之原證券集中保管劃撥帳戶。 (2)在本次公開收購之條件成就（係有效應賣股份數量已達預定收購數量）後，且本次公開收購未依法停止進行之情況下，公開收購人最多收購預定收購數量之股數。若應賣有價證券數量超過預定收購數量時，公開收購人將依同一比例（註）分配至股為止向所有應賣人購買。 註：前述同一比例之公式如下： 各應賣人有效應賣有價證券數量x（預定收購數量/有效應賣有價證券之總數量） (3)應賣股份數量超過預定收購數量部分，由台新綜合證券股份有限公司之「台新綜合證券股份有限公司公開收購專戶」（帳號：9B20-0342584），於公開收購屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿日）後次一營業日轉撥回各應賣人之原證券集中保管劃撥帳戶。 16.是否有涉及經濟部投資審議委員會之情事（華僑、外國人收購本國公開發行公司有價證券適用；若有，請說明案件「已送件，尚未經核准」或「已核准」）:無 17.是否有涉及公平交易委員會之情事（事業結合適用；若有，請說明案件「已送件，尚未生效」或「已生效」）:無 18.公開收購申報書件須經律師審核並出具律師法律意見書。公開收購如須經本會或其他主管機關核准或申報生效者，應併同出具法律意見。 （請於22.其他金融監督管理委員會證券期貨局規定事項揭露法律意見書全文）: 申報書件業經安信法律事務所張凱翔律師審閱，並依據公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第9條第2項規定，出具法律意見書。 19.公開收購之具有履行支付收購對價能力之證明: 業經國富浩華聯合會計師事務所陳昭惠會計師出具公開收購人具有履行支付收購對價能力之確認書。 20.前開資金如係以融資方式取得，該融資事項之說明書、證明文件及其償還計畫: 公開收購人星雲電腦於本次公開收購給付現金對價所需資金為新臺幣200,021,650元，星雲電腦將以自有資金出資新臺幣50,021,650元並向最終母公司上曜建設融資取得新臺幣150,000,000元作為支應；公開收購人世紀民生於本次公開收購給付現金對價所需資金為新臺幣365,795,930元，世紀民生將以自有資金支應。 相關借款預計以營運收益、未來標的公司股利分派、營運收益、資產活化及其他投資收益作為償債來源逐年償還。 21.以依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」規定之有價證券為收購對價者，請列明該有價證券之名稱、種類、最近三個月內之平均價格及提出申報前一日之收盤價格、取得時間、取得成本、計算對價之價格及決定對價價格之因素:不適用。 22.公開收購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容，包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):不適用。 23.併購之對價種類及資金來源: 本次公開收購以現金為對價，每股新臺幣32.71元整，總計新臺幣565,817,580元，其中公開收購人星雲電腦於本次公開收購給付現金對價所需資金為新臺幣200,021,650元，星雲電腦將以自有資金出資新臺幣50,021,650元並向最終母公司上曜建設融資取得新臺幣150,000,000元作為支應；公開收購人世紀民生於本次公開收購給付現金對價所需資金為新臺幣365,795,930元，世紀民生將以自有資金支應。 24.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書(包含(1)公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估)。: (1)本案經獨立專家考量可量化之財務數字及市場客觀資料，分別以市場法之本益比法及股價淨值比法，並予以考量溢價率及流動性疑慮折價，獨立專家認為天良生物科技企業股份有限公司合理之每股合理價格區間應介於新台幣(下同) 28.80元至57.08元。本次本公司擬以每股價格32.71元取得天良生物科技企業股份有限公司普通股股權，其收購價格介於前述所評估之每股價格區間內，應屬允當合理。 (2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形： 被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形請詳閱公開收購說明書之附件二-取得股權價格合理性意見書。 (3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論：不適用。 (4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估： 不適用。 25.併購完成後之計畫(包含(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容。 (2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項。): (1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容： 被收購公司天良生物科技企業股份有限公司為台灣上櫃公司(股票代號：4127)，係從事醫療保健及生技相關產品之開發、製造與銷售，產品涵蓋保健食品、藥品及相關健康管理領域，已建立一定之品牌基礎及市場通路，並具備穩定營收來源與現金流表現。 被收購公司近幾年來營運績效良好，且獲利能力及現金股利均屬穩定，財務結構亦相當穩健。 (2)是否發生解散、下市（櫃）、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項： 除公開收購說明書另有載明者外，於公開收購說明書刊印之日，就公開收購人目前所知及預期，並無其他影響被收購公司股東權益之重大事項。 26.其他金融監督管理委員會證券期貨局規定事項或與併購相關之重大事項: (1)安信法律事務所張凱翔律師出具之法律意見：請詳公開收購說明書附件三。 (2)國富浩華聯合會計師事務所陳昭惠會計師出具公開收購人具有履行支付收購對價能力之確認書：請詳公開收購說明書附件四。

1.公開收購申報日期:115/05/13 2.公開收購人之公司名稱: 星雲電腦股份有限公司世紀民生科技股份有限公司（以下簡稱「公開收購人」） 3.公開收購人之公司所在地: 新北市汐止區福德二路236號四樓之一台南市安平區永華路二段248號8樓之6 4.公開收購人之營利事業登記號碼: 星雲電腦股份有限公司：23360202世紀民生科技股份有限公司：22099815 5.被收購有價證券之公開發行公司名稱: 天良生物科技企業股份有限公司（以下簡稱「被收購公司」） 6.被收購之有價證券種類:普通股 7.被收購之有價證券數量:17,298,000股(預定收購數量) 8.預定收購之有價證券價格:每股新台幣32.71元整 9.預訂公開收購期間: 民國115年5月15日上午9時起至115年6月3日下午3時30分止。惟公開收購人得依相關法令向金融監督管理委員會申報並公告延長收購期間，但延長期間合計不得超過五十日，且以一次為限。每個營業日接受申請應賣時間及方式，請詳閱公開收購說明書。 10.公開收購目的及條件，包括公開收購理由、對價條件及支付時點: (1)公開收購目的：本次以公開收購方式取得標的公司普通股股份，主要係基於財務性投資目的，以認列合理之投資收益並可增加收購公司的長期投資獲利、提升資產及股東權益報酬率，除此之外，亦希望雙方能夠進一步的交流合作，進行資源整合及策略合作等機會。 (2)公開收購條件，包括對價條件及支付時點，請詳11.公開收購之條件。 11.公開收購之條件: (1)公開收購期間：自民國115年5月15日（即「收購期間開始日」）至民國115年6月3日（即「收購期間屆滿日」）止。接受申請應賣時間為公開收購期間每個營業日上午9時00分至下午3時30分（臺灣時間）；惟公開收購人得依相關法令規定向金管會申報並公告延長公開收購期間，但延長期間合計不得超過五十日，且以一次為限。 (2)預定公開收購之最高及最低數量：本次預定收購數量為17,298,000股（下稱「預定收購數量」），其最低收購數量及最高收購數量均為17,298,000股，約當被收購公司於經濟部商業司商工登記公示資料查詢系統顯示民國114年2月25日最後異動日所載之已發行股份總數45,760,000股（下稱「已發行股份總數」）之37.80%。惟若最終有效應賣之數量未達預定收購數量，則本公開收購即有無法完成之風險。在本次公開收購之條件成就（係指有效應賣股份數量已達預定收購數量時），且本次公開收購未依法停止進行之情況下，公開收購人最多收購預定收購數量之股數。為免應賣人所獲對價不足支付證券交易稅、集保結算所及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購對價所必要之合理費用，應賣股數低於1,000股者恕不受理。若應賣有價證券數量超過預定收購量時，且公開收購未依法停止之情況下，公開收購人將依同一比例（註）分配至股為止向所有應賣人購買；如尚有餘額，公開收購人將以股為單位按隨機排列方式依次購買，並將已交存但未成交之有價證券退還原應賣人。 為免應賣人所獲對價不足支付證券交易稅、集保結算所及證券經紀商手續費、銀行匯款費用及或掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購對價所必要之合理費用，應賣股數經計算方式計算後之股數低於1,000股者，公開收購人不予購買。 註：前述同一比例之公式如下： 各應賣人有效應賣有價證券數量x（預定收購數量/有效應賣有價證券之總數量) (3)收購對價：以現金為對價，每股新台幣32.71元整（下稱「收購對價」）。 應賣人應自行負擔證券交易稅（受委任機構將代為辦理證券交易稅之繳納）、所得稅（若有）臺灣集中保管結算所股份有限公司及證券經紀商手續費、銀行匯款費用及/或掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購對價所必要之合理費用；倘有此類額外費用，公開收購人及受委任機構將依法申報公告。公開收購人支付應賣人股份收購之現金對價時，將扣除所得稅外之上開稅費，並計算至「元」為止(不足一元之部分捨棄）。 (4)收購對價支付時點：公開收購人已於民國115年5月13日將公開收購對價新台幣565,817,580元全數匯入受委任機構台新綜合證券股份有限公司之公開收購專戶，在本次公開收購之條件成就下，公開收購對價將由受委任機構台新綜合證券於公開收購期間屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿日）次日起算五個營業日（含第五個營業日）以內，優先以銀行匯款方式支付至臺灣集中保管結算所提供予台新綜合證券之應賣人銀行帳號，倘應賣人銀行帳號有誤或因其他原因致無法完成匯款時，將於確認無法匯款之次一營業日以支票（抬頭劃線並禁止背書轉讓）掛號郵寄至臺灣集中保管結算所所提供之應賣人地址。匯款金額/支票金額之計算，係以應賣人成交股份收購對價扣除應賣人依法應繳納之證券交易稅、臺灣集中保管結算所及證券經紀商手續費、銀行匯款費用及/或掛號郵寄支票之郵資，及其他支付收購對價所必要之合理費用，並計算至「元」為止（不足一元之部分捨棄）。 (5)本次公開收購涉及須經金管會或其他主管機關核准或申報生效之事項： 本次公開收購依據證券交易法第43條之1第2項及公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第7條第1項，應向金融監督管理委員會申報並公告始得為之。 公開收購人將於民國115年5月14日依據前述法令公告，並於同日向金融監督管理委員會提出申報。公開收購人本次公開收購無須取得其他主管機關之核準。 (6)應賣股份撤銷：公開收購人於本次公開收購條件成就並公告後，除有公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第19條第6項規定之情形外，應賣人不得撤銷其應賣。 (7)其他公開收購條件請詳公開收購說明書。查詢公開收購說明書之網址為： 公開資訊觀測站：https：//mops.twse.com.tw（公開資訊觀測站/投資專區/公開收購專區） 12.受任機構名稱:台新綜合證券股份有限公司 13.受任機構地址:臺北市中山區中山北路二段44號2樓 14.應賣有價證券之數量如達到預定收購數量之一定數量或比例時仍予以收購者，或其他收購條件: (1)公開收購人預定收購數量為17,298,000股，即約當被收購公司已發行普通股股份總數之37.80%，惟若最終有效應賣之數量未達預定收購數量，則公開收購數量即有無法完成之風險。在本次公開收購之條件成就（係有效應賣股份數量已達預定收購數量）後，且本次公開收購未依法停止進行之情況下，公開收購人最多收購預定收購數量之股數。為免應賣人所獲對價不足支付證券交易稅、臺灣集中保管結算所及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購對價所必要之合理費用，應賣股數股低於1股者，公開收購人恕不受理。 (2)若應賣有價證券數量超過預定收購數量時，且公開收購未依法停止進行之情況下，公開收購人將依同一比例（註）分配至股為止向所有應賣人購買； 如尚有餘額，公開收購人將以股為單位按隨機排列方式依次購買，並將已交存但未成交之有價證券退還原應賣人。為免應賣人所獲對價不足支付證券交易稅、集保結算所及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購對價所必要之合理費用，應賣股數經計算方式計算後之股數低於1,000股者，公開收購人不予購買。 註：前述同一比例之公式如下: 各應賣人有效應賣有價證券數量x（預定收購數量/有效應賣有價證券之總數量) (3)其他重要條件，請參閱公開收購說明書內容。 15.應賣有價證券之數量未達或超過預定收購數量時之處理方式: (1)本次公開收購如未達最低收購數量（即預定收購數量），或經主管機關核准依法停止進行時，原向應賣人所為之要約全部撤銷，由台新綜合證券股份有限公司之「台新綜合證券股份有限公司公開收購專戶」（帳號： 9B20-0342584）於公開收購屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿日）後次一營業日轉撥回各應賣人之原證券集中保管劃撥帳戶。 (2)在本次公開收購之條件成就（係有效應賣股份數量已達預定收購數量）後，且本次公開收購未依法停止進行之情況下，公開收購人最多收購預定收購數量之股數。若應賣有價證券數量超過預定收購數量時，公開收購人將依同一比例（註）分配至股為止向所有應賣人購買。 註：前述同一比例之公式如下： 各應賣人有效應賣有價證券數量x（預定收購數量/有效應賣有價證券之總數量） (3)應賣股份數量超過預定收購數量部分，由台新綜合證券股份有限公司之「台新綜合證券股份有限公司公開收購專戶」（帳號：9B20-0342584），於公開收購屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿日）後次一營業日轉撥回各應賣人之原證券集中保管劃撥帳戶。 16.是否有涉及經濟部投資審議委員會之情事（華僑、外國人收購本國公開發行公司有價證券適用；若有，請說明案件「已送件，尚未經核准」或「已核准」）:無 17.是否有涉及公平交易委員會之情事（事業結合適用；若有，請說明案件「已送件，尚未生效」或「已生效」）:無 18.公開收購申報書件須經律師審核並出具律師法律意見書。公開收購如須經本會或其他主管機關核准或申報生效者，應併同出具法律意見。 （請於22.其他金融監督管理委員會證券期貨局規定事項揭露法律意見書全文）: 申報書件業經安信法律事務所張凱翔律師審閱，並依據公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第9條第2項規定，出具法律意見書。 19.公開收購之具有履行支付收購對價能力之證明: 業經國富浩華聯合會計師事務所陳昭惠會計師出具公開收購人具有履行支付收購對價能力之確認書。 20.前開資金如係以融資方式取得，該融資事項之說明書、證明文件及其償還計畫: 本次公開收購資金係由自有資金及母公司提供財務支援。 相關借款預計以營運收益、未來標的公司股利分派、營運收益、資產活化及其他投資收益作為償債來源逐年償還。 21.以依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」規定之有價證券為收購對價者，請列明該有價證券之名稱、種類、最近三個月內之平均價格及提出申報前一日之收盤價格、取得時間、取得成本、計算對價之價格及決定對價價格之因素:不適用。 22.公開收購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容，包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):不適用。 23.併購之對價種類及資金來源: 本次公開收購以現金為對價，每股新臺幣32.71元整，總計新臺幣565,817,580元，由公開收購人以係由自有資金及母公司提供財務支援。 24.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書(包含(1)公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估)。: (1)本案經獨立專家考量可量化之財務數字及市場客觀資料，分別以市場法之本益比法及股價淨值比法，並予以考量溢價率及流動性疑慮折價，獨立專家認為天良生物科技企業股份有限公司合理之每股合理價格區間應介於新台幣(下同) 28.80元至57.08元。本次本公司擬以每股價格32.71元取得天良生物科技企業股份有限公司普通股股權，其收購價格介於前述所評估之每股價格區間內，應屬允當合理。 (2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形： 被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形請詳閱公開收購說明書之附件二-取得股權價格合理性意見書。 (3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論：不適用。 (4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估： 不適用。 25.併購完成後之計畫(包含(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容。 (2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項。): (1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容： 被收購公司天良生物科技企業股份有限公司為台灣上櫃公司(股票代號：4127)，係從事醫療保健及生技相關產品之開發、製造與銷售，產品涵蓋保健食品、藥品及相關健康管理領域，已建立一定之品牌基礎及市場通路，並具備穩定營收來源與現金流表現。 被收購公司近幾年來營運績效良好，且獲利能力及現金股利均屬穩定，財務結構亦相當穩健。 (2)是否發生解散、下市（櫃）、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項： 除公開收購說明書另有載明者外，於公開收購說明書刊印之日，就公開收購人目前所知及預期，並無其他影響被收購公司股東權益之重大事項。 26.其他金融監督管理委員會證券期貨局規定事項或與併購相關之重大事項: (1)安信法律事務所張凱翔律師出具之法律意見：請詳公開收購說明書附件三。 (2)國富浩華聯合會計師事務所陳昭惠會計師出具公開收購人具有履行支付收購對價能力之確認書：請詳公開收購說明書附件四。

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓): 公開收購 2.事實發生日:115/5/13 3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱: 本公司(下稱「本公司」或「公開收購人」)擬公開收購標的公司(下稱「天良生技」或「被收購公司」)普通股 4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象): 天良生技參與應賣之股東 5.交易相對人為關係人:否 6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益: 本次收購採公開收購方式進行，價格及條件均屬一律，倘有本公司之關係人參與應賣，依法不得拒絕或排除，故交易相對人可能為關係人，惟不影響股東權益。 7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點(註七): (1)本公司公開收購之目的：本次以公開收購方式取得標的公司普通股股份，主要係基於財務性投資目的，以認列合理之投資收益並可增加收購公司的長期投資獲利、提升資產及股東權益報酬率，除此之外，亦希望雙方能夠進一步的交流合作，進行資源整合及策略合作等機會。 (2)本次公開收購對價為每股現金新臺幣32.71元整。 (3)公開收購人已於民國115年5月13日將公開收購對價新臺幣565,817,580元全數匯入受委任機構台新綜合證券股份有限公司之公開收購專戶，在本次公開收購之條件成就下，公開收購對價將由受委任機構台新綜合證券於公開收購期間屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿日）次日起算五個營業日（含第五個營業日）以內，優先以銀行匯款方式支付至臺灣集中保管結算所提供予台新綜合證券之應賣人銀行帳號，倘應賣人銀行帳號有誤或因其他原因致無法完成匯款時，將於確認無法匯款之次一營業日以支票（抬頭劃線並禁止背書轉讓）掛號郵寄至臺灣集中保管結算所所提供之應賣人地址。匯款金額/支票金額之計算，係以應賣人成交股份收購對價扣除應賣人依法應繳納之證券交易稅、臺灣集中保管結算所及證券經紀商手續費、銀行匯款費用及／或掛號郵寄支票之郵資，及其他支付收購對價所必要之合理費用，並計算至「元」為止（不足一元之部分捨棄）。 (4)其他公開收購條件請詳閱公開收購說明書。 8.併購後預計產生之效益: 本次以公開收購方式取得標的公司之普通股股份，主要係基於財務性投資之考量，以認列合理之投資收益並可增加收購公司的長期投資獲利，且可提升資產及股東權益報酬率。 9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響: 本次以公開收購方式取得標的公司之普通股股份，認列合理之投資收益並可望增加收購公司的長期投資獲利。 10.併購之對價種類及資金來源: 本次公開收購全數以現金為對價，將以公開收購人自有資金及母公司提供財務支援。 11.換股比例及其計算依據: 本次公開收購全數以現金為對價，每股收購對價為現金新臺幣32.71元整，故不適用。 12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否 13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱: 致和聯合會計師事務所 14.會計師或律師姓名: 施炳全會計師 15.會計師或律師開業證書字號: 北市會證字第3325號 16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容 (一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估)(註七): (1)公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較：考量可量化之財務數字及市場客觀資料，分別以市場法之股價淨值比法及本益比法，並予以考量溢價率及流動性疑慮折價，每股價格區間為28.80元至57.08元間，公開收購價格32.71元介於前揭價格區間內，尚屬合理。 (2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形： 被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形請詳閱公開收購說明書之附件二-公開收購取得股權價格合理性意見書。 (3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論：不適用。 (4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估： 不適用。 17.預定完成日程(註七): (1)本公開收購案依據法令規定必須向金融監督管理委員會申報並公告，申報日預計於民國115年5月14日，本次收購期間自(台灣時間)民國115年5月15日(即「收購期間開始日」)至115年6月3日(即「收購期間屆滿日」)。惟公開收購人得向金融監督管理委員會申報並公告延長公開收購期間。 (2)本次公開收購之條件成就且公開收購人已如期完成匯款義務之情況下，預定於公開收購期間屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿日）次日起算第五個營業日（含）以內撥付收購對價，並交割成交之有價證券。 18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二): 不適用。 19.參與合併公司之基本資料(註三): 不適用。 20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用): 不適用。 21.併購股份未來移轉之條件及限制: 不適用。 22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項): 不適用。 23.其他重要約定事項: (1)公開收購期間：本次公開收購有價證券期間自民國115年5月15日(即「收購期間開始日」)至民國115年6月3日(即「收購期間屆滿日」)止。 接受申請應賣時間為收購有價證券期間每個營業日上午9時00分至下午3時30分(臺灣時間)；惟公開收購人得依相關法令規定向金管會申報並公告延長公開收購期間，但延長期間合計不得超過五十日。 (2)收購有價證券數量：本次公開收購人為星雲電腦股份有限公司和世紀民生科技股份有限公司，分別收購數量為6,115,000股及11,183,000股，預定收購數量總計17,298,0000股（下稱「預定收購數量」），其最低收購數量及最高收購數量均為17,298,000股，約當於被收購公司經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統所示最後核准變動日民國114年2月25日所載已發行普通股45,760,000股之37.80%。在本次公開收購之條件成就（係有效應賣股份數量已達預定收購數量）後，且本次公開收購未依法停止進行之情況下，公開收購人最多收購預定收購數量之股數。若所有應賣人有效應賣有價證券之總數量未達預定收購數量，本次公開收購即有無法完成之風險，若應賣有價證券數量超過預定收購數量時，公開收購人將依同一比例分配至股為止向所有應賣人購買（計算方式請詳閱公開收購申報書第3頁）。為免應賣人所獲對價不足支付證券交易稅、集保結算所及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購對價所必要之合理費用，應賣股數經計算公式計算後之股數低於1,000股者公開收購人不予購買。 24.其他與併購相關之重大事項: 不適用。 25.本次交易，董事有無異議:否 26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由)(註七): 無此情形。 27.是否涉及營運模式變更:否 28.營運模式變更說明(註四): 不適用。 29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五): 非屬私募資金用以併購案件，不適用。 30.資金來源(註五): 非屬私募資金用以併購案件，不適用。 31.其他敘明事項(註六): 一、為進行本次公開收購案，擬請董事會授權董事長或其指定之人單獨或共同代表本公司處理本公開收購案有關之一切必要程序並採取相關必要之行為，包括但不限於簽署有關文件、法律文件及契約、辦理股票交割、收付款指示及委任律師、會計師及其他顧問，以及向主管機關提出與公開收購相關之申報或任何其他與本件公開收購案相關之必要或適當行為。如因主管機關指示或因市場狀況、客觀環境變動或其他正當理由等而致本公開收購案任一程序或條件（包含但不限於公開收購期間）或相關申報文件或其他未盡事宜須修正時，擬授權董事長或其指定之人全權處理之。 二、若本次公開收購之全部條件無法於公開收購期間屆滿前成就，或本次公開收購依法令規定，遭金融監督管理委員會或其他主管機關不予核准、停止生效或廢止核准，致本次公開收購不成功者，應賣人應自行承擔本次公開收購無法完成及市場價格變動之風險。 三、其他公開收購條件請詳公開收購說明書。 公開收購說明書查詢網址：http://mops.twse.com.tw(公開資訊觀測站-投資專區 -公開收購資訊專區)註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。 註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。 註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。 註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。 註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。

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