星雲

1.事實發生日:自民國115/8/31至民國115/8/31 2.本次新增（減少）投資方式: 透過本公司100%持有之薩摩亞子公司GCC INTERNATIONAL CO., LTD.，以現金轉投資昆山星永辰科技有限公司(名稱暫定)。 3.董事會通過日期: 民國115年8月31日 4.其他核決日期: 不適用 5.交易單位數量、每單位價格及交易總金額: 交易單位數量：不適用； 每單位價格：不適用； 交易總金額：美金4,000,000元。 6.大陸被投資公司之公司名稱: 昆山星永辰科技有限公司(名稱暫定) 7.前開大陸被投資公司之實收資本額: 美金0元。 8.前開大陸被投資公司本次擬新增資本額: 美金4,000,000元。 9.前開大陸被投資公司主要營業項目: 切割機及雷射機製造及銷售。 10.前開大陸被投資公司最近年度財務報表會計師意見型態: 新設公司，不適用。 11.前開大陸被投資公司最近年度財務報表權益總額: 新設公司，不適用。 12.前開大陸被投資公司最近年度財務報表損益金額: 新設公司，不適用。 13.迄目前為止，對前開大陸被投資公司之實際投資金額: 0元。 本案尚待主管機關許可後辦理資金匯出。 14.交易相對人及其與公司之關係: 不適用，本案為新設公司。 15.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次移轉日期及移轉金額: 不適用。 16.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係人之取得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係: 不適用。 17.處分利益（或損失）: 不適用。 18.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定事項: 本案投資總額美金4,000,000元，預計於主管機關核准後三年內，依昆山星永辰科技有限公司(名稱暫定)實際資金需求及集團資金配置情形分期投入。 19.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位: 決定方式及價格參考依據：依被投資公司營運資金需求及集團整體資金配置規劃； 決策單位：本公司董事會。 20.經紀人: 無。 21.取得或處分之具體目的: 配合集團中國大陸地區長期營運架構調整及既有業務承接，透過不動產持有與製造營運功能區分，以強化資產與營運風險隔離，提升財務資訊透明度、內部控制及營運績效管理效率。 22.本次交易表示異議董事之意見: 無。 23.本次交易為關係人交易:是 24.監察人承認或審計委員會同意日期: 民國115年8月31日 25.迄目前為止，投審會核准赴大陸地區投資總額（含本次投資）: 美金10,200,000元（約新台幣320,754,655元）。 26.迄目前為止，投審會核准赴大陸地區投資總額（含本次投資）占最近期財務報表實收資本額之比率: 76.98% 27.迄目前為止，投審會核准赴大陸地區投資總額（含本次投資）占最近期財務報表總資產之比率: 13.00% 28.迄目前為止，投審會核准赴大陸地區投資總額（含本次投資）占最近期財務報表歸屬於母公司業主之權益之比率: 83.15% 29.迄目前為止，實際赴大陸地區投資總額: 美金6,200,000元(約新台幣197,780,000元)。 30.迄目前為止，實際赴大陸地區投資總額占最近期財務報表實收資本額之比率: 47.47% 31.迄目前為止，實際赴大陸地區投資總額占最近期財務報表總資產之比率: 8.01% 32.迄目前為止，實際赴大陸地區投資總額占最近期財務報表歸屬於母公司業主之權益之比率: 51.27% 33.最近三年度認列投資大陸損益金額: 112年度：(8,815)千元； 113年度：(3,266)千元； 114年度：1,146千元。 34.最近三年度獲利匯回金額: 112年度：0元； 113年度：0元； 114年度：0元。 35.本次交易會計師出具非合理性意見:不適用 36.會計師事務所名稱: 不適用 37.會計師姓名: 不適用 38.會計師開業證書字號: 不適用 39.前已就同一件事件發布重大訊息日期: 不適用 40.其他敘明事項: 本公司業於115年8月20日完成減資變更登記，若以減資後實收資本額新臺幣346,130,110元重新試算下列比率： 投審會核准赴大陸地區投資總額（含本次投資）占最近期財務報表實收資本額之比率：92.67%實際赴大陸地區投資總額占最近期財務報表實收資本額之比率：57.14%

1.提報董事會或經董事會決議日期:115/08/10 2.審計委員會通過日期:115/08/10 3.財務報告或年度自結財務資訊報導期間起訖日期(XXX/XX/XX~XXX/XX/XX):115/01/01~115/06/30 4.1月1日累計至本期止營業收入(仟元):259,893 5.1月1日累計至本期止營業毛利(毛損) (仟元):101,121 6.1月1日累計至本期止營業利益(損失) (仟元):(18,520) 7.1月1日累計至本期止稅前淨利(淨損) (仟元):(2,119) 8.1月1日累計至本期止本期淨利(淨損) (仟元):(1,998) 9.1月1日累計至本期止歸屬於母公司業主淨利(損) (仟元):(11,480) 10.1月1日累計至本期止基本每股盈餘(損失) (元):(0.28) 11.期末總資產(仟元):2,468,179 12.期末總負債(仟元):1,092,048 13.期末歸屬於母公司業主之權益(仟元):385,769 14.其他應敘明事項:無

1.董事會決議日期:115/08/10 2.減資基準日:115/08/11 3.減資換發股票作業計畫: 一、本公司於115年6月9日股東臨時會決議通過減資彌補虧損案，業經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心115年7月15日證櫃監字第1150201916號函核准申報生效在案。茲依據「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心上櫃有價證券換發作業程序」之相關規定，訂定本作業計劃。 二、減資基準日：115年8月11日。 三、本次應換發之股票，包括歷年發行之全部上櫃股票，計普通股41,666,343股，每股面額為10元(新台幣，以下同)，共計416,663,430元。 四、本次虧損減資70,533,320元整，銷除已發行股份7,053,332股，用以強化公司財務結構、提升股東權益報酬率及每股盈餘；依公司法第168條之規定，減少資本應依股東所持股份比例減少之，減資比率為16.9281283%。 五、本次減資後換發股份總數為34,613,011股，每股面額為10元，減資後實收資本額為新台幣346,130,110元。 六、本次減資銷除股份換發新股採無實體發行，依「減資換股基準日」股東名簿記載各股東持有股份分別計算，每仟股換發830.718717股(即每仟股減少169.281283股)；減資後換發不滿壹股之畸零股，得由股東自行在減資換股停止過戶日前五日起至停止過戶日前一日止，向本公司股務代理機構辦理拼湊整股之登記，未拼湊或拼湊後仍不足一股者，依面額計算折付現金(抵繳集保劃撥費用)，計算至元為止(元以下捨去)，並授權董事長洽特定人按面額認購。 七、減資換發股票日程： (一) 減資股票最後交易日：115年10月14日。 (二) 減資股票停止交易期間：115年10月15日起至115年10月23日止。 (三) 減資股票最後過戶日：115年10月18日(因最後過戶日115年10月18日適逢星期例假日，故現場過戶請於115年10月16日(星期五)下午4時30分止前駕臨本公司股務代理機構辦理，掛號郵寄者以115年10月18日(最後過戶日)郵戳為憑。 (四) 減資股票停止過戶期間：115年10月19日起至115年10月23日止。 (五) 減資換股基準日：115年10月23日。 (六) 新股票上櫃買賣日期暨舊股票終止上櫃日期：115年10月27日。 (七) 自新股票登錄上櫃買賣之日起，原登錄上櫃買賣之舊股票不得作為買賣交割之標的。 (八) 本次換發之股票採無實體方式發行，其權利義務與原發行股份相同。 八、 換發程序及手續： (一）本公司已採無實體發行有價證券，即屆時不再印製實體股票，故請尚未在證券商處開設集保劃撥帳戶之股東，儘速至往來證券商開設集保劃撥帳戶，以利辦理換發作業。 （二）原已存放於證券集保帳戶之股票，由台灣集中保管結算所股份有限公司於新股上櫃買賣日統一換發為無實體之新股上櫃買賣，不需辦理任何手續。 （三）已辦妥股票過戶之股東應備妥下列文件申請換發：股票換發暨登錄專戶持股明細調整申請書、舊股票、原留印鑑、(673/671)登錄專戶持股明細調整/發行人保管劃撥帳戶/登錄專戶存券轉帳申請書。 （四）尚未辦妥股票過戶之股東應備妥下列文件同時辦理換發及過戶手續：股票換發暨登錄專戶持股明細調整申請書、舊股票、原留印鑑、身分證正反面影本(舊戶免附)、股東印鑑卡(舊戶免附)、過戶申請書、7證明文件(稅單、集保股票交付清單等)、(673/671)登錄專戶持股明細調整/發行人保管劃撥帳戶/登錄專戶存券轉帳申請書。 （五）換發地點：本公司股務代理機構元大證券股份有限公司股務代理部，地址： 106045台北市大安區敦化南路二段67號地下一樓，電話：（02）2586-5859。 九、其他未盡事宜，擬依公司法及其他相關法令辦理。 4.換發股票基準日:115/10/23 5.停止過戶起始日期:115/10/19 6.停止過戶截止日期:115/10/23 7.減資後新股權利義務:與原發行股份相同。 8.新股預計上櫃日:115/10/27 9.預計減資新股上櫃後之上櫃普通股股數:34,613,011股 10.預計減資新股上櫃後之上櫃普通股股數占已發行普通股比率（減資後上櫃普通股股數/減資後已發行普通股股數）:100% 11.前二項預計減資後上櫃普通股股數未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:不適用。 12.其他應敘明事項:上述換股作業計畫待向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心核備後辦理，如因主管機關審核及實際作業有變更需要時，授權董事長全權處理，並依規定補行公告變更之。

1.事實發生日:115/07/21 2.公司名稱:星雲電腦股份有限公司 3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司 4.相互持股比例:不適用 5.發生緣由:更正本公司115年06月定期公告財務資訊 6.更正資訊項目/報表名稱:更正本公司115年6月定期公告財務資訊 7.更正前金額/內容/頁次: 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動:157,867仟元。 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-流動:383,793仟元。 8.更正後金額/內容/頁次: 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動:0。 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-流動:0。 9.因應措施:更正後上傳公開資訊觀測站 10.其他應敘明事項:無

1.事實發生日:115/06/09 2.公司名稱:星雲電腦股份有限公司 3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司 4.相互持股比例:不適用 5.發生緣由:依本公司股東常會決議辦理減資彌補虧損。 6.因應措施: (1)為強化公司財務結構、提升股東權益報酬率及每股盈餘，本公司股東常會決議通過辦理減資以彌補累積虧損。 (2)本次減資金額訂為新台幣70,533,320元整，消除股數7,053,332股，減資比例為 16.9281283%，減資後股本為新台幣346,130,110元。 (3)俟經股東常會通過並呈主管機關申報核准後，授權董事會另訂減資基準日與減資換股基準日等相關事宜。 (4)依減資換股基準日股東名簿記載各股東持有股份計算，每千股換發830.718717股(即每千股減少169.281283股)。 (5)本次減資換發新股之權利義務與原有股份相同。 (6)本案如因法令修訂或主管機關核定須變更或修正，擬提請股東會授權董事會全權處理。 (7)依公司法第281條準用第73條、第74條之規定，向債權人公告減資事宜。 (8)本公司債權人對此次現金減資案如有異議者，請自公告翌日起30天內以書面方式提出，逾期未表示者即視為無異議，特此公告。 7.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，本則重大訊息同時符合證券交易法施行細則第7條第9款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項):無

1.公開收購期間屆滿之日期：115/06/03 2.公開收購人之公司名稱： 星雲電腦股份有限公司世紀民生科技股份有限公司 3.公開收購人之所在地： 新北市汐止區福德二路236號4樓之一台南市安平區永華路二段248號8樓之6 4.被收購有價證券之公開發行公司名稱： 天良生物科技企業股份有限公司（以下簡稱天良生技） 5.被收購之有價證券種類：普通股 6.公開收購期間： 115年05月15日起至115年06月03日止 7.以應賣有價證券之數量達到預定收購數量為收購條件者，其條件是否達成：已達成。 公開收購人本次公開收購所定之最低收購數量為天良生技普通股17,298,000股，累積應賣股數已於115年05月29日超過前述最低收購數量。並已於115年05月29日依「公開收購發行公司有價證券管理辦法」第19條第2項第2款規定，於公開資訊觀測站公告。 8.應賣有價證券之數量、實際成交數量： (1)應賣股份總數為17,314,000股。 (2)實際成交數量為17,298,000股。 9.支付收購對價之時間、方法及地點： (一)時間： 於收購期間屆滿日(115年06月03日)後次日起算5個營業日以內(含第五個營業日)，即115年06月10日前(含當日)支付予應賣人。 (二)方法： (1)對價支付方法本次公開收購對價將由台新綜合證券股份有限公司優先以銀行匯款方式支付予臺灣集中保管結算所股份有限公司提供之應賣人銀行帳號，倘應賣人銀行帳號有誤或因其他原因致無法完成匯款時，將於確認無法匯款之次一營業日，以支票(抬頭劃線並禁止背書轉讓)掛號郵寄至臺灣集中保管結算所股份有限公司或應賣人所提供之應賣人地址。 (2)價金計算方式以實際向各應賣人收購之股數，乘以每股現金對價新台幣32.71元之數額，扣除證券交易稅、集保手續費、證券商手續費、匯費或郵資及其他合理必要之支付股款費用後之淨額，並計算至「元」為止(不足一元之部分捨棄)。 (3)其它：台新綜合證券股份有限公司將代應賣人繳納證券交易稅 (三)地點： 本次公開收購之現金對價，將由受委任機構台新綜合證券股份有限公司匯入應賣人留存於證券商集中保管劃撥帳戶之銀行帳戶或寄交臺灣集中保管結算所股份有限公司所提供之應賣人地址。 10.成交之有價證券之交割時間、方法及地點： (一)時間： 於收購期間屆滿日(115年06月03日)後次日起算5個營業日以內(含第五個營業日)，即115年06月10日前 (含當日)由受委任機構辦理交割。 (二)方法： 應賣股份已撥入台新綜合證券股份有限公司公開收購專戶者，由台新綜合證券股份有限公司之「台新綜合證券股份有限公司公開收購專戶」(帳號：9B20-0342584)撥付至公開收購人之證券集中保管劃撥帳戶。 (三)地點： 台新綜合證券股份有限公司 地址：台北市中山區中山北路二段44號2樓 11.已交存但未成交之有價證券之退還時間、方法及地點： (一)時間： 收購期間屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿日）後次1個營業日。如發生天災或銀行匯款系統異常等不可抗力情事時，台新綜合證券得至該等不可抗力情事消滅後執行之。 (二)方法： 若有效應賣股份之總數量超過預定收購數量時，且本次公開收購未依法停止之情況下，公開收購人將依同一比例((各應賣人有效應賣股份數量)(預定收購數量／有效應賣股份之總數量))分配至股為止向所有應賣人購買； 如尚有餘額，公開收購人將以股為單位隨機排列方式依次購買，並將已交存但未成交之有價證券退還原應賣人。為免應賣人所獲對價不足支付證券交易稅、集保結算所及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購對價所必要之合理費用，應賣股數經計算 方式計算後之股數低於1,000股者，公開收購人不予購買。應賣人已交存但未成交之有價證券應由台新綜合證券股份有限公司之「台新綜合證券股份有限公司公開收購專戶」(帳號：9B20-0342584)轉撥回各應賣人之證券集中保管劃撥帳戶。 (三)地點： 台新綜合證券股份有限公司 地址：台北市中山區中山北路二段44號2樓 12.其他應敘明事項：無

1.事實發生日:115/05/29 2.發生緣由: 星雲電腦股份有限公司和世紀民生科技股份有限公司擬聯合公開收購天良生物科技企業股份有限公司(代號4127，以下簡稱「天良生技」）普通股股份，公開收購條件於民國（以下同）115年5月15日已成就，且截至115年5月29日，累計應賣股數17,300,000股，已超過本次預定收購之最高數量17,298,000股，爰依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第19條第2項第4款規定公告。 3.因應措施: 如有任何問題，請洽本次公開收購委任機構台新綜合證券股份有限公司，應賣諮詢專線：02-5570-8982。 4.其他金融監督管理委員會證券期貨局規定事項: 本次公開收購之條件均已成就，應賣股份如無因假扣押、假處分等保全程序或強制執行程序，或出現其他轉讓之限制，使已應賣股份視為自始未提出應賣，且無其他經主管機關核准後得停止公開收購之情事，本次公開收購將於公開收購期間屆滿日後五個營業日（含第五個營業日）以內，辦理應賣股份交割及收購對價支付事宜。 5.已交存但未成交之有價證券之退還時間、方法及地點: (1)時間： 公開收購期間屆滿日後第一個營業日。 如發生天災或銀行匯款系統異常等不可抗力情事時，台新綜合證券股份有限公司得至該等不可抗力情事消滅後執行之。 (2)方法： 全部有效應賣有價證券數量超過預定收購數量時，且本次公開收購未依法停止進行之情況下，公開收購人將依同一比例分配至股為止向所有應賣人購買（計算方式請參閱公開收購說明書）。 如尚有餘額，公開收購人將以股為單位按隨機排列方式依次購買，故應賣人有股份無法全數出售之風險。 超過預定收購數量部分，由台新證券之「台新綜合證券股份有限公司公開收購專戶」（帳號：9B20-0342584）轉撥回各應賣人之原證券集中保管劃撥帳戶。 (3)地點： 台新綜合證券股份有限公司臺北市中山區中山北路2段44號2樓

1.事實發生日:115/05/15 2.發生緣由:星雲電腦股份有限公司和世紀民生科技股份有限公司擬聯合公開收購天良生物科技企業股份有限公司（以下簡稱天良生技）普通股， 截至民國115年05月15日止下午3點30分止累積應賣股數總計為17,298,000股，已達最低收購數量17,298,000股，本次公開收購條件已成就，爰依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第19條第2項第2款規定公告。 3.因應措施:如有任何問題，請洽本次公開收購委任機構台新綜合證券股份有限公司，應賣諮詢專線：02-5570-8982。 4.其他金融監督管理委員會證券期貨局規定事項: (1)依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第19條第6項規定，應賣人於公開收購人為本公告後，除法律另有規定外，不得撤銷其應賣。 (2)本次公開收購之條件已成就，應賣股數如無因假扣押、假處分等保全程序或強制執行程序，或出現其他轉讓之限制，使已應賣股份視為自始未提出應賣，且無其他經主管機關核准後得停止公開收購之情事，本次公開收購將於公開收購期間屆滿日 (如經延長則為延長期間屆滿日)後5個營業日內(含第5個營業日)辦理應賣有價證券交割及收購對價支付事宜。

1.事實發生日:115/05/15 2.發生緣由:星雲電腦股份有限公司和世紀民生科技股份有限公司擬聯合公開收購天良生物科技企業股份有限公司（以下簡稱天良生技）普通股， 截至民國115年05月15日止下午3點30分止累積應賣股數總計為17,928,000股，已達最低收購數量17,928,000股，本次公開收購條件已成就，爰依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第19條第2項第2款規定公告。 3.因應措施:如有任何問題，請洽本次公開收購委任機構台新綜合證券股份有限公司，應賣諮詢專線：02-5570-8982。 4.其他金融監督管理委員會證券期貨局規定事項: (1)依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第19條第6項規定，應賣人於公開收購人為本公告後，除法律另有規定外，不得撤銷其應賣。 (2)本次公開收購之條件已成就，應賣股數如無因假扣押、假處分等保全程序或強制執行程序，或出現其他轉讓之限制，使已應賣股份視為自始未提出應賣，且無其他經主管機關核准後得停止公開收購之情事，本次公開收購將於公開收購期間屆滿日 (如經延長則為延長期間屆滿日)後5個營業日內(含第5個營業日)辦理應賣有價證券交割及收購對價支付事宜。

1.公開收購申報日期:115/05/13 2.公開收購人之公司名稱: 星雲電腦股份有限公司世紀民生科技股份有限公司（以下簡稱「公開收購人」） 3.公開收購人之公司所在地: 新北市汐止區福德二路236號四樓之一台南市安平區永華路二段248號8樓之6 4.公開收購人之營利事業登記號碼: 星雲電腦股份有限公司：23360202世紀民生科技股份有限公司：22099815 5.被收購有價證券之公開發行公司名稱: 天良生物科技企業股份有限公司（以下簡稱「被收購公司」） 6.被收購之有價證券種類:普通股 7.被收購之有價證券數量:17,298,000股(預定收購數量) 8.預定收購之有價證券價格:每股新台幣32.71元整 9.預訂公開收購期間: 民國115年5月15日上午9時起至115年6月3日下午3時30分止。惟公開收購人得依相關法令向金融監督管理委員會申報並公告延長收購期間，但延長期間合計不得超過五十日，且以一次為限。每個營業日接受申請應賣時間及方式，請詳閱公開收購說明書。 10.公開收購目的及條件，包括公開收購理由、對價條件及支付時點: (1)公開收購目的：本次以公開收購方式取得標的公司普通股股份，主要係基於集團中長期策略投資考量，藉由取得一定持股比例以參與經營或取得控制權，並透過資源整合、通路擴展及營運優化，提升整體營運效益與股東權益報酬率，同時強化集團於醫療及生技產業之布局。 (2)公開收購條件，包括對價條件及支付時點，請詳11.公開收購之條件。 11.公開收購之條件: (1)公開收購期間：自民國115年5月15日（即「收購期間開始日」）至民國115年6月3日（即「收購期間屆滿日」）止。接受申請應賣時間為公開收購期間每個營業日上午9時00分至下午3時30分（臺灣時間）；惟公開收購人得依相關法令規定向金管會申報並公告延長公開收購期間，但延長期間合計不得超過五十日，且以一次為限。 (2)預定公開收購之最高及最低數量：本次預定收購數量為17,298,000股（下稱「預定收購數量」），其最低收購數量及最高收購數量均為17,298,000股，約當被收購公司於經濟部商業司商工登記公示資料查詢系統顯示民國114年2月25日最後異動日所載之已發行股份總數45,760,000股（下稱「已發行股份總數」）之37.80%。若最終有效應賣股份之總數量已達預定收購數量時，則公開收購之數量條件即告成就。股數收購順序，以星雲電腦優先收購預定收購數量之6,115,000股，剩餘股數11,183,000股由世紀民生收購之。惟若最終有效應賣之數量未達預定收購數量，則本公開收購即有無法完成之風險。應賣股數低於1,000股者，恕不予受理。 在本次公開收購之條件成就（係指有效應賣股份數量已達預定收購數量時），且本次公開收購未依法停止進行之情況下，公開收購人最多收購預定收購數量之股數。若應賣有價證券數量超過預定收購量時，且公開收購未依法停止之情況下，公開收購人將依同一比例（註）分配至股為止向所有應賣人購買；如尚有餘額，公開收購人將以股為單位按隨機排列方式依次購買，並將已交存但未成交之有價證券退還原應賣人。 註：前述同一比例之公式如下： 各應賣人有效應賣有價證券數量x（預定收購數量/有效應賣有價證券之總數量) (3)收購對價：以現金為對價，每股新台幣32.71元整（下稱「收購對價」）。 應賣人應自行負擔證券交易稅（受委任機構將代為辦理證券交易稅之繳納）、所得稅（若有）臺灣集中保管結算所股份有限公司及證券經紀商手續費、銀行匯款費用及/或掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購對價所必要之合理費用；倘有此類額外費用，公開收購人及受委任機構將依法申報公告。公開收購人支付應賣人股份收購之現金對價時，將扣除所得稅外之上開稅費，並計算至「元」為止(不足一元之部分捨棄）。 (4)收購對價支付時點：公開收購人已於民國115年5月13日將公開收購對價新台幣565,817,580元全數匯入受委任機構台新綜合證券股份有限公司之公開收購專戶，在本次公開收購之條件成就下，公開收購對價將由受委任機構台新綜合證券於公開收購期間屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿日）次日起算五個營業日（含第五個營業日）以內，優先以銀行匯款方式支付至臺灣集中保管結算所提供予台新綜合證券之應賣人銀行帳號，倘應賣人銀行帳號有誤或因其他原因致無法完成匯款時，將於確認無法匯款之次一營業日以支票（抬頭劃線並禁止背書轉讓）掛號郵寄至臺灣集中保管結算所所提供之應賣人地址。匯款金額/支票金額之計算，係以應賣人成交股份收購對價扣除應賣人依法應繳納之證券交易稅、臺灣集中保管結算所及證券經紀商手續費、銀行匯款費用及/或掛號郵寄支票之郵資，及其他支付收購對價所必要之合理費用，並計算至「元」為止（不足一元之部分捨棄）。 (5)本次公開收購涉及須經金管會或其他主管機關核准或申報生效之事項： 本次公開收購依據證券交易法第43條之1第2項及公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第7條第1項，應向金融監督管理委員會申報並公告始得為之。 公開收購人將於民國115年5月14日依據前述法令公告，並於同日向金融監督管理委員會提出申報。公開收購人本次公開收購無須取得其他主管機關之核準。 (6)應賣股份撤銷：公開收購人於本次公開收購條件成就並公告後，除有公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第19條第6項規定之情形外，應賣人不得撤銷其應賣。 (7)其他公開收購條件請詳公開收購說明書。查詢公開收購說明書之網址為： 公開資訊觀測站：https：//mops.twse.com.tw（公開資訊觀測站/投資專區/公開收購專區） 12.受任機構名稱:台新綜合證券股份有限公司 13.受任機構地址:臺北市中山區中山北路二段44號2樓 14.應賣有價證券之數量如達到預定收購數量之一定數量或比例時仍予以收購者，或其他收購條件: (1)公開收購人預定收購數量為17,298,000股，即約當被收購公司已發行普通股股份總數之37.80%，惟若最終有效應賣之數量未達預定收購數量，則公開收購數量即有無法完成之風險。在本次公開收購之條件成就（係有效應賣股份數量已達預定收購數量）後，且本次公開收購未依法停止進行之情況下，公開收購人最多收購預定收購數量之股數。 (2)若應賣有價證券數量超過預定收購數量時，且公開收購未依法停止進行之情況下，公開收購人將依同一比例（註）分配至股為止向所有應賣人購買； 如尚有餘額，公開收購人將以股為單位按隨機排列方式依次購買，並將已交存但未成交之有價證券退還原應賣人。 註：前述同一比例之公式如下: 各應賣人有效應賣有價證券數量x（預定收購數量/有效應賣有價證券之總數量) (3)其他重要條件，請參閱公開收購說明書內容。 15.應賣有價證券之數量未達或超過預定收購數量時之處理方式: (1)本次公開收購如未達最低收購數量（即預定收購數量），或經主管機關核准依法停止進行時，原向應賣人所為之要約全部撤銷，由台新綜合證券股份有限公司之「台新綜合證券股份有限公司公開收購專戶」（帳號： 9B20-0342584）於公開收購屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿日）後次一營業日轉撥回各應賣人之原證券集中保管劃撥帳戶。 (2)在本次公開收購之條件成就（係有效應賣股份數量已達預定收購數量）後，且本次公開收購未依法停止進行之情況下，公開收購人最多收購預定收購數量之股數。若應賣有價證券數量超過預定收購數量時，公開收購人將依同一比例（註）分配至股為止向所有應賣人購買。 註：前述同一比例之公式如下： 各應賣人有效應賣有價證券數量x（預定收購數量/有效應賣有價證券之總數量） (3)應賣股份數量超過預定收購數量部分，由台新綜合證券股份有限公司之「台新綜合證券股份有限公司公開收購專戶」（帳號：9B20-0342584），於公開收購屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿日）後次一營業日轉撥回各應賣人之原證券集中保管劃撥帳戶。 16.是否有涉及經濟部投資審議委員會之情事（華僑、外國人收購本國公開發行公司有價證券適用；若有，請說明案件「已送件，尚未經核准」或「已核准」）:無 17.是否有涉及公平交易委員會之情事（事業結合適用；若有，請說明案件「已送件，尚未生效」或「已生效」）:無 18.公開收購申報書件須經律師審核並出具律師法律意見書。公開收購如須經本會或其他主管機關核准或申報生效者，應併同出具法律意見。 （請於22.其他金融監督管理委員會證券期貨局規定事項揭露法律意見書全文）: 申報書件業經安信法律事務所張凱翔律師審閱，並依據公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第9條第2項規定，出具法律意見書。 19.公開收購之具有履行支付收購對價能力之證明: 業經國富浩華聯合會計師事務所陳昭惠會計師出具公開收購人具有履行支付收購對價能力之確認書。 20.前開資金如係以融資方式取得，該融資事項之說明書、證明文件及其償還計畫: 公開收購人星雲電腦於本次公開收購給付現金對價所需資金為新臺幣200,021,650元，星雲電腦將以自有資金出資新臺幣50,021,650元並向最終母公司上曜建設融資取得新臺幣150,000,000元作為支應；公開收購人世紀民生於本次公開收購給付現金對價所需資金為新臺幣365,795,930元，世紀民生將以自有資金支應。 相關借款預計以營運收益、未來標的公司股利分派、營運收益、資產活化及其他投資收益作為償債來源逐年償還。 21.以依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」規定之有價證券為收購對價者，請列明該有價證券之名稱、種類、最近三個月內之平均價格及提出申報前一日之收盤價格、取得時間、取得成本、計算對價之價格及決定對價價格之因素:不適用。 22.公開收購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容，包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):不適用。 23.併購之對價種類及資金來源: 本次公開收購以現金為對價，每股新臺幣32.71元整，總計新臺幣565,817,580元，其中公開收購人星雲電腦於本次公開收購給付現金對價所需資金為新臺幣200,021,650元，星雲電腦將以自有資金出資新臺幣50,021,650元並向最終母公司上曜建設融資取得新臺幣150,000,000元作為支應；公開收購人世紀民生於本次公開收購給付現金對價所需資金為新臺幣365,795,930元，世紀民生將以自有資金支應。 24.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書(包含(1)公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估)。: (1)本案經獨立專家考量可量化之財務數字及市場客觀資料，分別以市場法之本益比法及股價淨值比法，並予以考量溢價率及流動性疑慮折價，獨立專家認為天良生物科技企業股份有限公司合理之每股合理價格區間應介於新台幣(下同) 28.80元至57.08元。本次本公司擬以每股價格32.71元取得天良生物科技企業股份有限公司普通股股權，其收購價格介於前述所評估之每股價格區間內，應屬允當合理。 (2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形： 被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形請詳閱公開收購說明書之附件二-取得股權價格合理性意見書。 (3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論：不適用。 (4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估： 不適用。 25.併購完成後之計畫(包含(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容。 (2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項。): (1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容： 被收購公司天良生物科技企業股份有限公司為台灣上櫃公司(股票代號：4127)，係從事醫療保健及生技相關產品之開發、製造與銷售，產品涵蓋保健食品、藥品及相關健康管理領域，已建立一定之品牌基礎及市場通路，並具備穩定營收來源與現金流表現。 被收購公司近幾年來營運績效良好，且獲利能力及現金股利均屬穩定，財務結構亦相當穩健。 (2)是否發生解散、下市（櫃）、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項： 除公開收購說明書另有載明者外，於公開收購說明書刊印之日，就公開收購人目前所知及預期，並無其他影響被收購公司股東權益之重大事項。 26.其他金融監督管理委員會證券期貨局規定事項或與併購相關之重大事項: (1)安信法律事務所張凱翔律師出具之法律意見：請詳公開收購說明書附件三。 (2)國富浩華聯合會計師事務所陳昭惠會計師出具公開收購人具有履行支付收購對價能力之確認書：請詳公開收購說明書附件四。

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