昇陽半導體

1.董事會決議日期:115/08/13 2.買回股份目的:轉讓股份予員工 3.買回股份種類:普通股 4.買回股份總金額上限(元):3,483,787,097 5.預定買回之期間:115/08/13~115/10/12 6.預定買回之數量(股):300,000 7.買回區間價格(元):210.00~430.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回 8.買回方式:自集中交易市場買回 9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):0.17 10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):700,000 11.申報前五年內買回公司股份之情形: 實際買回股份期間：115/05/13 ~ 115/07/08 、預定買回股數(股)：1,000,000 、實際已買回股數(股)：700,000 、執行情形(實際已買回股數占預定買回股數%)：70.00 12.已申報買回但未執行完畢之情形: 維護股東權益並兼顧市場機制，視股價變化及成交量狀況分批買回，故未能執行完畢 13.董事會決議買回股份之會議紀錄: 第五案案 由：買回本公司已發行普通股轉讓予員工案，謹提請 核議。 說 明： 一、為激勵員工士氣並留任優秀人才，本公司擬依證券交易法第28條之2及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」之規定，買回本公司股份供辧理轉讓予員工之用。 二、有關本次115年第二次買回股份計畫說明如下： （1）買回股份之目的：為激勵員工及長期留才，買回股份轉讓予員工。 （2）買回股份之種類：本公司普通股 （3）預定買回期間及數量：自民國115年08月13日起至民國115年10月12日止，買回300仟股。 （4）買回之區間價格：每股新台幣210元至430元，惟當公司股價低於所定區間價格下限時，仍可繼續執行買回公司股份。 （5）買回之方式：自股票集中交易市場買回。 三、本公司目前已發行且流通在外普通股為179,491,729股，本次擬買回之股份僅佔目前已發行且流通在外普通股之0.17%，且係以自有資金買回本次庫藏股，故本次買回股份轉讓予員工並不影響本公司資本之維持及財務狀況。 四、依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第二條之規定，本公司於向金融監督管理委員會申報本次執行買回本公司股份案時，需由出席董事同意出具之聲明書及合理性評估意見，詳如【附件十一】及【附件十二】。 五、依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條之規定，訂定「買回股份轉讓員工辦法」詳如【附件十三】。 六、本案其他相關事宜擬授權董事長全權處理之。 七、敬請 核議。 決 議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。 14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法: 昇陽國際半導體股份有限公司115年第二次買回股份轉讓員工辦法第一條 目的本公司為激勵員工及提升員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等有關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。 第二條 （轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形）本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外普通股相同。 第三條 （轉讓期間）本次買回之股份，應依本辦法之規定，自買回股份之日起五年內為限，得一次或分次轉讓予員工。 第四條 （受讓人之資格）凡於認股基準日前到職滿一年或對公司有特殊貢獻經提報董事會同意之本公司全職員工，且於員工認購基準日或繳足認購股款前仍在職，得依本辦法第五條所定認購數額，享有認購資格。 第五條 ﹙員工得認購股數﹚員工得認購股數之股數額係參酌年資、職等、職務、工作績效、整體貢獻或特殊績效等因素予以分配，由人資單位提出，經董事長核可後，依下列審核程序辦理： 一、員工具本公司經理人身分者，應先經本公司薪資報酬委員會同意後，再提本公司董事會決議。 二、員工非具本公司經理人身分者，應先經本公司審計委員會討論，再提本公司董事會決議。 各次轉讓作業之認購配股基準日及認購繳款期間等相關事項，依本辦法第六條辦理。 員工於認購期間屆滿而認購不足之餘額或未完成繳款者，視為棄權；認購不足之餘額，依本辦法第十條辦理。 員工得認購股數以一股為單位，未滿一股之零數捨去。 第六條 （轉讓之程序）本次買回股份轉讓予員工之作業程序： (一)依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。 (二)董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。 (三)統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。 第七條 （約定之每股轉讓價格）本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，轉讓價格採無條件進位法計算至新台幣分為止。惟轉讓前，如遇公司已發行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增減比率調整之。 轉讓價格調整公式：調整後轉讓價格= 實際買回股份之平均價格X（申報買回股份時已發行之普通股總數／轉讓買回股份予員工前已發行之普通股總數）。 第八條 （轉讓後之權利義務）本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。 第九條 （其他有關公司與員工權利義務事項）本公司買回股份轉讓予員工，其所發生之稅捐及費用應依相關法令由公司或員工各自負擔。 第十條本公司為轉讓股份予員工所買回之股份，應自買回股份日起五年內全數轉讓，逾期未轉讓部分，視為本公司未發行股份，應依法辦理銷除股份變更登記第十一條本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。 15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法: 不適用 16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明: 一、本公司經115年8月13日第十屆第十三次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場(證券商營業處所)買回本公司股份300仟股。 二、上述買回股份總數，僅佔本公司已發行股份之0.17%，且買回股份所需金額上限僅占本公司流動資產之4.40%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份買回並不影響本公司資本之維持。 三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事9人均同意本聲明書之內容，併此聲明。 昇陽國際半導體股份有限公司負責人：梁明成 17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見: 富邦證券股份有限公司出具評估意見，本次買回後對該公司財務結構、每股淨值、每股盈餘、股東權益報酬率、流動比率、速動比率及現金流量狀況之影響有限，尚不致對該公司之財務狀況產生重大影響。 18.其他證期局所規定之事項: 無

1.董事會決議日期:115/05/12 2.買回股份目的:轉讓股份予員工 3.買回股份種類:普通股 4.買回股份總金額上限(元):2,638,101,445 5.預定買回之期間:115/05/13~115/07/12 6.預定買回之數量(股):1,000,000 7.買回區間價格(元):175.00~300.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回 8.買回方式:自集中交易市場買回 9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):0.57 10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0 11.申報前五年內買回公司股份之情形: 無買回 12.已申報買回但未執行完畢之情形: 無 13.董事會決議買回股份之會議紀錄: 第四案案 由：買回本公司已發行普通股轉讓予員工案，謹提請 核議。 說 明： 一、為激勵員工士氣並留任優秀人才，本公司擬依證券交易法第28條之2及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」之規定，買回本公司股份供辧理轉讓予員工之用。 二、有關本次115年第一次買回股份計畫說明如下： （1）買回股份之目的：為激勵員工及長期留才，買回股份轉讓予員工。 （2）買回股份之種類：本公司普通股 （3）買回股份之總金額上限：新台幣300,000仟元整。 （4）預定買回期間及數量：自民國115年05月13日起至民國115年07月12日止，買回1,000仟股。 （5）買回之區間價格：每股新台幣175元至300元，惟當公司股價低於所定區間價格下限時，仍可繼續執行買回公司股份。 （6）買回之方式：自股票集中交易市場買回。 三、本公司目前已發行且流通在外普通股為175,283,086股，本次擬買回之股份僅佔目前已發行且流通在外普通股之0.57%，且係以自有資金買回本次庫藏股，故本次買回股份轉讓予員工並不影響本公司資本之維持及財務狀況。 四、依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第二條之規定，本公司於向金融監督管理委員會申報本次執行買回本公司股份案時，需由出席董事同意出具之聲明書及合理性評估意見，詳如【附件八】及【附件九】。 五、依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條之規定，訂定「買回股份轉讓員工辦法」詳如【附件十】。 六、本案其他相關事宜擬授權董事長全權處理之。 七、敬請 核議。 決 議：經主席徵詢同體出席董事無異議照案通過。 14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法: 昇陽國際半導體股份有限公司115年第一次買回股份轉讓員工辦法第一條 目的本公司為激勵員工及提升員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等有關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。 第二條 （轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形）本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外普通股相同。 第三條 （轉讓期間）本次買回之股份，應依本辦法之規定，自買回股份之日起五年內為限，得一次或分次轉讓予員工。 第四條 （受讓人之資格）凡於認股基準日前到職滿一年或對公司有特殊貢獻經提報董事會同意之本公司全職員工，且於員工認購基準日或繳足認購股款前仍在職，得依本辦法第五條所定認購數額，享有認購資格。 第五條 ﹙員工得認購股數﹚員工得認購股數之股數額係參酌年資、職等、職務、工作績效、整體貢獻或特殊績效等因素予以分配，由人資單位提出，經董事長核可後，依下列審核程序辦理： 一、員工具本公司經理人身分者，應先經本公司薪資報酬委員會同意後，再提本公司董事會決議。 二、員工非具本公司經理人身分者，應先經本公司審計委員會討論，再提本公司董事會決議。 各次轉讓作業之認購配股基準日及認購繳款期間等相關事項，依本辦法第六條辦理。 員工於認購期間屆滿而認購不足之餘額或未完成繳款者，視為棄權；認購不足之餘額，依本辦法第十條辦理。 員工得認購股數以一股為單位，未滿一股之零數捨去。 第六條 （轉讓之程序）本次買回股份轉讓予員工之作業程序： (一)依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。 (二)董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。 (三)統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。 第七條 （約定之每股轉讓價格）本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，轉讓價格採無條件進位法計算至新台幣分為止。惟轉讓前，如遇公司已發行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增減比率調整之。 轉讓價格調整公式：調整後轉讓價格= 實際買回股份之平均價格X（申報買回股份時已發行之普通股總數／轉讓買回股份予員工前已發行之普通股總數）。 第八條 （轉讓後之權利義務）本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。 第九條 （其他有關公司與員工權利義務事項）本公司買回股份轉讓予員工，其所發生之稅捐及費用應依相關法令由公司或員工各自負擔。 第十條本公司為轉讓股份予員工所買回之股份，應自買回股份日起五年內全數轉讓，逾期未轉讓部分，視為本公司未發行股份，應依法辦理銷除股份變更登記第十一條本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。 15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法: 不適用 16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明: 一、本公司經115年5月12日第十屆第十二次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場(證券商營業處所)買回本公司股份1,000仟股。 二、上述買回股份總數，僅佔本公司已發行股份之0.57%，且買回股份所需金額上限僅占本公司流動資產之11.3%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份買回並不影響本公司資本之維持。 三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事9人均同意本聲明書之內容，併此聲明。 昇陽國際半導體股份有限公司負責人：梁明成 17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見: 富邦證券股份有限公司出具評估意見，本次買回後對該公司財務結構、每股淨值、每股盈餘、股東權益報酬率、流動比率、速動比率及現金流量狀況之影響有限，尚不致對該公司之財務狀況產生重大影響。 18.其他證期局所規定之事項: 無

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