君曜

1.董事會決議日期:115/08/06 2.發行期間:自主管機關申報生效通知到達之日起二年內發行，得視實際需要，一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂定之。 3.認股權人資格條件: (一)以認股基準日前到職之本公司及國內外控制或從屬公司(係依金融監督管理委員會107年12月27日金管證發第1070121068號令規定)之員工為限。 (二)認股資格基準日由董事會授權董事長決定。 (三)實際得為認股權人之員工及所得認股之數量，將參酌依年資、職級、工作績效考核、整體貢獻、特殊功績等，經董事長核定後，提報董事會同意，惟具員工身分之董事及經理人之認購數量，應先提薪資報酬委員會同意，再提董事會決議；非經理人身分之員工先提報審計委員會同意，再提董事會決議。 (四)本公司依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計發行人依第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。 4.員工認股權憑證之發行單位總數:1,200單位 5.每單位認股權憑證得認購之股數:1,000股 6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數: 因認股權行使而須發行之普通股新股總數為1,200,000股。 7.認股價格:以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。 8.認股權利期間: (一)認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股權。本員工認股權憑證之存續期間(自發出之日起算)為五年，此一期間內認股權憑證及其權利不得轉讓、質押、贈與他人或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。存續期間屆滿後，未行使之員工認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。 (二)認股權利行使期間及比例，依下表施行： 時 程 可行使認股權比例屆滿二年 40%屆滿三年 30%屆滿四年 30% (三)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約、委任契約或工作規則等事由時，本公司有權就尚未具行使權之認股權憑證及已具行使權而尚未行使之認股權憑證予以收回並註銷。 9.認購股份之種類:本公司普通股股票。 10.員工離職或發生繼承時之處理方式: (一)自願離職或依勞基法相關規定之解僱：已具行使權之員工認股權憑證，應自離職日起30日內行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使之日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。 未具行使權之員工認股權憑證，於離職當日即喪失一切權利義務。 (二)退休：已具行使權之員工認股權憑證，應自離職日起30日內行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使之日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，於離職當日即喪失一切權利義務。 (三)死亡：已具行使權之員工認股權憑證，由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使認股權利，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，於認股權人死亡日即喪失一切權利義務。 (四)職業災害： A.因受職業災害致無法繼續任職者，於離職時，可以行使全部認股權利，而不受本條第二項比例行使之限制。惟法令另有規定者，不在此限。此外，該認股權利，應自離職日或被授予員工認股權憑證屆滿二年(二者較晚者) 起一年內行使之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。 B.因受職業災害致死亡者，已被授予之本員工認股權憑證，於認股權人死亡時，繼承人可以行使認股權人剩餘之全部認股權利，而不受本條第二項比例行使之限制。惟法令另有規定者，不在此限。此外，該認股權利，應自死亡日或被授予員工認股權憑證屆滿二年(二者較晚者)起一年內由繼承人行使之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。 (五)調職：如認股權人請調至關係企業或其他公司時，其員工認股權憑證應比照本項第一點關於自願離職或依勞基法相關規定解僱之方式處理。惟因本公司營運所需，經本公司指派轉任本公司關係企業或其他公司之員工，其已授予之員工認股權憑證不受轉任之影響。 (六)留職停薪：凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權之員工認股權憑證，應自留職停薪起始日起30日內行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，自復職日起回復其權利，惟本條第二項之行使時程仍應按留職停薪期間往後遞延之，但行使期間仍以存續期間為限。 (七)資遣：已具行使權之認股權憑證，應自資遣生效日起30天內行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即失效但經董事長另行核定其認股權利及行使時限，不在此限。 (八)其它終止僱傭關係：上述原因外，其它未約定之終止僱傭關係或僱傭關係調整，依本條第二項所規定之權利期間及權利行使時程行使認股權利或得由董事長核定其認股權利及行使時限。 (九)認股權人或其繼承人若未能於本條第二項所載期間內行使者，即視為放棄認股權利 11.其他認股條件:無。 12.履約方式:由本公司以發行新股交付。 13.認股價格之調整: (一)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工紅利發行新股外，遇有普通股股份發生變動時(包含私募)（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、分割、現金增資參與發行海外存託憑證及因合併或受讓他公司股份發行新股等），認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）：調整後認股價格＝調整前認股價格×[已發行股數＋(每股繳款金額×新股發行股數) ÷每股時價] ÷(已發行股數＋新股發行股數) 1.已發行股數係指普通股已發行股份（含已私募股份）總數，並應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。 2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 3.有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 (二)認股權憑證發行後，本公司發放普通股現金股利占每股時價之比率若有超過百分之一點五時，認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）：調整後之認股價格＝調整前認股價格×（1-發放普通股現金股利占每股時價之比率）上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 (三)本認股權憑證發行後，遇有非因庫藏股註銷之減資，致普通股股份減少時，應依下列公式計算調整後認股價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）：調整後認股價格=調整前認股價格×（減資前已發行股份÷減資後已發行股份）。 14.行使認股權之程序: (一)認股權人除依法定暫停過戶期間及自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止，辦理股票變更面額之停止認購起始日至新股換發股票開始交易日前一日止，不得請求認購外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，並填具員工認股請求書，向本公司(或本公司股務代理機構)提出認股申請。 (二)本公司(或本公司股務代理機構)受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行；認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，而逾期未繳款者，視為撤銷其認股申請。 (三)本公司(或本公司股務代理機構)於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。 (四)本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起上櫃買賣。 (五)本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，將於每季結束後向公司登記之主管機關申請資本額變更登記。惟當年度若遇無償配股基準日或現金增資認股除權基準日時，得調整變更登記時間。 15.認股後之權利義務:認股後本公司所交付之普通股權利義務與本公司原普通股股票相同。 16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:NA 17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。 18.其他重要約定事項: (一)認股權憑證得發行總單位數、認股價格、分配原則、認股權人名單等事項確定後，由承辦單位通知認股權人簽署「員工認股權憑證受領同意書」。 (二)認股權人依通知完成簽署後，即取得認股權。本公司將於完成法定程序後發給認股權憑證。未依規定完成簽署者，即視同放棄受領權利。 (三)凡經簽署第一項之同意書後，均應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，公司有權就尚未具行使權之認股權證予以收回註銷。 19.其他應敘明事項: (一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管機關核准後生效。認股權憑證發行前如有修改時亦同。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行 (二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

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