平和環保-創

1.本次買回股份數量累積達公司已發行股份總額百分之二或金額達新台幣三億元以上之日期:115/09/10 2.本次買回股份數量(股):639,000 3.本次買回股份總金額(元):27,036,379 4.本次平均每股買回價格(元):42.31 5.於買回期間內累積已持有自己公司股份數量(股):639,000 6.於買回期間內累積已持有自己公司股份數量占公司已發行股份總數之比率(%):2.05 7.其他應敘明事項: 無

1.董事會決議日期:115/08/11 2.買回股份目的:轉讓股份予員工 3.買回股份種類:普通股 4.買回股份總金額上限(元):497,324,658 5.預定買回之期間:115/08/11~115/10/08 6.預定買回之數量(股):1,000,000 7.買回區間價格(元):26.60~58.01，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回 8.買回方式:自集中交易市場買回 9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):3.21 10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0 11.申報前五年內買回公司股份之情形: 無買回 12.已申報買回但未執行完畢之情形: 不適用 13.董事會決議買回股份之會議紀錄: 案由三：本公司計畫實施第一次買回庫藏股轉讓員工案，提請 討論。 說 明： 1.為提升公司員工向心力，擬買回公司股票以轉讓予員工，相關說明如下： 2.本次買回股份之相關事項說明如下： (1)買回股份之目的：轉讓予員工 (2)買回股份之種類：普通股 (3)買回之方式：自集中交易市場買回 (4)買回股份之總金額上限：法定買回股份總金額上限為新台幣497,324,658元；本次買回股份總金額上限為新台幣58,010,000元。 (5)預定買回之期間：115年8月11日至115年10月8日 (6)預定買回之數量：1,000,000股 (7)買回之區間價格：每股新台幣26.60元至58.01元，當公司股價低於所定買回價格下限時，將繼續買回股份。 3.本次預定買回股份總數，僅占本公司已發行股份31,179,500股之3.21%，且買回股份所需金額上限占本公司115年6月30日流動資產524,468仟元之11.06%。 4.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明書，請參閱附件。 5.證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見，請參閱附件。 6.本公司「第一次買回股份轉讓員工辦法」，請參閱附件。 7.本次執行買回本公司股份案，若因法令修改或主管機關規定及基於營運評估或客觀環境之影響變更或修正時，擬請董事會授權董事長全權處理之。 8.本案業經審計委員會通過。 決 議：本案經主席徵詢全體出席董事，無異議照案通過。 14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法: 平和環保科技股份有限公司第一次買回股份轉讓員工辦法第一條本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第28條之2第1項第1款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。 第二條﹙轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形﹚本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外普通股相同。 第三條﹙轉讓期間﹚本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起五年內，一次或分次轉讓予員工。 逾期未轉讓部份，視為本公司未發行股份，應依法辦理銷除股份變更登記。 第四條﹙受讓人之資格﹚凡於認股基準日前到職滿一年或對公司有特殊貢獻經提報董事會同意之本公司及直接或間接持有同一被投資公司表決權股份超過百分之五十之子公司全職員工，得依本辦法第五條所定認購數額，享有認購資格。轉讓之對象於認股基準日至認購繳款截止日期間離職者，喪失認購資格。 第五條﹙轉讓之程序﹚員工得認購股數，依員工職等、服務年資及對公司之特殊貢獻等標準，並須兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，訂定員工得受讓股份之數量，實際具體認購資格及認購數量由董事會決議。 惟認股人名單具經理人身份及具員工身份之董事者，應先經本公司薪資報酬委員會同意後，再提本公司董事會決議；非具經理人身份者，應先經本公司審計委員會同意後，再提本公司董事會決議。員工於認購繳款期間屆滿而未認購者則視為棄權，認購不足之餘額，得由董事會決議於當次認購作業另洽其他員工認購之或併至第三條轉讓期間內之後續次別認購作業，另洽其他員工認購，依認股人身分提報審計委員會或薪資報酬委員會審議後呈報董事會決議。 第六條本次買回股份轉讓予員工之作業程序： 一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。 二、董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。 三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。 第七條﹙約定之每股轉讓價格﹚本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，惟轉讓前，如遇公司已發行之普通股股份增加(或減少)，得按發行股份增加(或減少)比率調整之(調整後轉讓價格採四捨五入計算至小數點第二位為止)。或依據本公司章程規定，以低於實際買回之平均價格轉讓予員工者，應於轉讓前，提經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，並應於該次股東會召集事由中列舉說明「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第10條之1規定事項，始得辦理。 轉讓價格調整公式： 調整後轉讓價格= 實際買回股份之平均價格x (公司申報買回股份時已發行之普通股總數 /公司轉讓買回股份予員工前已發行之普通股總數)第八條﹙轉讓後之權利義務﹚本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。 第九條﹙其他有關公司與員工權利義務事項﹚其他有關公司與員工權利義務事項，不得違反證券交易法及公司法等相關法令規定，依本辦法轉讓之股份，其所發生之稅捐及費用依轉讓當時之相關法令規定辦理。 第十條﹙其他﹚本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。 本辦法訂定於民國115年08月11日。 15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法: 不適用 16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明: 平和環保科技股份有限公司董事會聲明書 一、本公司經民國115年第3次(民國115年8月11日)董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場買回本公司股份1,000,000股。 二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之3.21%，且買回股份所需金額上限僅占本公司流動資產之11.06%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。 三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事七人均同意本聲明書之內容，併此聲明。 17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見: 經福邦證券股份有限公司評估，平和環保科技股份有限公司此次預計買回公司股份所訂定之買回區間價格每股26.60元至每股58.01元，其對該公司之財務結構、每股淨值、每股盈餘、股東權益報酬率、速動比率、流動比率及現金流量狀況，對該公司之財務狀況並無重大之影響。 18.其他證期局所規定之事項: 無

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