國璽幹細胞

1.事實發生日:115/08/12 2.公司名稱:啟安國際生醫投資股份有限公司(下稱啟安公司) 3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):子公司 4.相互持股比例:啟安公司為國璽幹細胞應用技術股份有限公司100%持有之子公司。 5.發生緣由: (一)有效整合集團資源，降低集團經營成本，啟安公司於民國(下同)115年08月12日經董事會決議與啟安公司100%持股之子公司國康醫務管理股份有限公司(下稱國康公司)之簡易合併案，暫訂合併基準日為115年09月14日。 合併後啟安公司為存續公司，國康公司為消滅公司。 (二)自合併基準日起，除法令另有規定外，國康公司之所有資產負債及一切權利義務均由啟安公司概括承受。 (三)啟安公司債權人對上開合併決議如有任何異議，請於115年08月13日至115年09月12日期間內，檢附債權證明文件，以書面方式親交或郵寄(以郵戳日為憑，郵寄地址為： 新竹縣竹北市生醫三路2號)向啟安公司提出，逾期即視為無異議，特此通知。 6.因應措施:無。 7.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，本則重大訊息同時符合證券交易法施行細則第7條第9款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項):無。

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓): 合併(簡易合併) 2.事實發生日:115/8/12 3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱: 存續公司：啟安國際生醫投資股份有限公司(下稱啟安公司)消滅公司：國康醫務管理顧問股份有限公司(下稱國康公司) 4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象): 國康公司 5.交易相對人為關係人:是 6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益: 國康公司為啟安公司直接持股100%之子公司，為配合集團組織經營之政策，精簡管理費用及成本，提昇營運效益等，依企業併購法第19條及其他相關法令之規定，進行簡易合併，對股東權益並無影響。 7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點(註七): 配合集團組織經營政策，精簡管理費用及成本，提昇營運效益。 8.併購後預計產生之效益: 精簡管理費用及成本，提昇營運效益。 9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響: 合併後對公司每股淨值及每股盈餘皆無任何影響。 10.併購之對價種類及資金來源: 不適用 11.換股比例及其計算依據: 不適用 12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:不適用 13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱: 不適用 14.會計師或律師姓名: 不適用 15.會計師或律師開業證書字號: 不適用 16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容 (一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估)(註七): 不適用 17.預定完成日程(註七): 暫定合併基準日為民國115年09月14日。 18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二): 國康公司之所有資產負債及一切權利義務，自合併基準日起，均由啟安公司概括承受。 19.參與合併公司之基本資料(註三): 啟安公司(存續公司)所營業務：一般投資業。 國康公司(消滅公司)所營業務：投資顧問業、管理顧問業等。 20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用): 不適用 21.併購股份未來移轉之條件及限制: 不適用 22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項): 國康公司將因本次合併而解散。 23.其他重要約定事項: 無 24.其他與併購相關之重大事項: 國康公司將因本次合併而解散。 25.本次交易，董事有無異議:否 26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由)(註七): 無 27.是否涉及營運模式變更:否 28.營運模式變更說明(註四): 過去一年:無未來一年:不適用 29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五): 過去一年:無未來一年:不適用 30.資金來源(註五): 不適用 31.其他敘明事項(註六): 合併基準日若有變更，由雙方公司董事會共同協商決定。 註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。 註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。 註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。 註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。 註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。

1.事實發生日:115/07/03 2.公司名稱:國璽幹細胞應用技術股份有限公司 3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司 4.相互持股比例:不適用 5.發生緣由: (1)本公司於115年3月20日董事會決議辦理現金增資發行普通股，並授權董事長視實際情況全權處理發行股數等現金增資相關事宜，業經金融監督管理委員會115年4月7日金管證字第1150338330號函核准生效本次現金增資發行普通股13,000,000股申報生效在案。 (2)因應近期國內外通膨及經濟情勢變化不定，為避免損及本公司股東權益且考量認購人投資意願，由董事長於115年6月30日出具承諾書，擬調整本次現金增資發發行股數，自13,000,000股調整為10,000,000股，發行價格維持每股新台幣22元，總募集金額為新台幣220,000,000元，俾使本次募資作業順利完成。 (3)本次變更經金融監督管理委員會115年07月03日金管證字第1150348926號函同意備查。 6.因應措施: (1)為確保原股東及員工之權益，將本次現金增資調整發行股數，對投資人權益所造成之影響，特訂相關補償方案如下: A.適用對象:本補償方案公告前已繳款之原股東、員工及認股人。 B.申請期間:自115年7月10日起至115年7月17日止。 C.申請方式:於本補償方案公告日(含)前已繳款之原股東、員工如已無認購意願，請填具「股款退回申請書」，並檢附原現金增資認股繳款證明影本(若遺失繳款整明請填具「切結書」)，填妥匯款銀行帳號，於115年7月17日以前親自送達或掛號郵寄(以郵件送達為準)本公司股務代理機構兆豐證券股份有限公司股務代理部【地址:臺北市中正區忠孝東路二段95號1樓；電話:(02)3393-0898】，逾期未送(寄)達或上列文件未齊全者，視同維持原認購意願。 D.補償金之計算: 對於本補償方案公告日前已繳款之原股東、員工及認股人如已無認購意願者，本公司將加計利息退還其所繳納之股款，計算公式如下： 認購股款x【1+(自繳款日至實際退款日(註1)之天數)x中華郵政之一年期定期儲金(小額)牌告機動利率(註2)/365】註1：實際退款日訂於115年7月22日，應付款項將以匯款方式支付。 註2：中華郵政之一年期定期儲金(小額)牌告機動利率係以115年06月30日中華郵政公告之利率計算之。 註3：應退還之已繳股款以新台幣元為計算單位，元以下無條件進位之元。 E.對於已繳款人要求退還原認購股數之股款，本公司負責人或洽特定人承諾悉數認購，或洽其他特定人認足，並負責退還原繳款者所繳款項及支付應計利息。 (2)承諾書國璽幹細胞應用技術股份有限公司(下稱本公司)辦理115年度現金增資發行新股案，經金融監督管理委員會115年04月07日金管證發字第1150338330號函申報生效在案。 茲因近期國內外通膨及經濟情勢變化不定，為避免損及本公司股東權益且考量認購人投資意願，經董事長於115年6月30日調整發行股數為10,000仟股，俾使本次募資作業順利完成。 本人特此聲明，於本次現金增資募集作業期間將不影響原股東、員工及認股人權益，若因發行股數調整，而造成參與此次現金增資之原股東、員工及認股人權益受損，經提出合理及具體理由主張其權利受損部份，本人願負相關損失賠償責任。 此致金融監督管理委員會立書承諾人:董事長 莊明熙中華民國 115 年 6 月 30 日 7.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，本則重大訊息同時符合證券交易法施行細則第7條第9款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項): 待取得主管機關調整發行股數核准函後，本次現金增資募足股款時之增資基準日及相關事宜依實際募款情形授權董事長另訂之。

1.事實發生日:115/06/30 2.公司名稱:國璽幹細胞應用技術股份有限公司 3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司 4.相互持股比例:不適用 5.發生緣由: (1)本公司於115年3月20日董事會決議辦理現金增資發行普通股，並授權董事長視實際情況全權處理發行股數等現金增資相關事宜，業經金融監督管理委員會115年4月7日金管證字第1150338330號函核准生效本次現金增資發行普通股13,000,000股申報生效在案。 (2)因應近期國內外通膨及經濟情勢變化不定，為避免損及本公司股東權益且考量認購人投資意願，由董事長於115年6月30日出具承諾書，擬調整本次現金增資發發行股數，自13,000,000股調整為10,000,000股，發行價格維持每股新台幣22元，總募集金額為新台幣220,000,000元，俾使本次募資作業順利完成。 6.因應措施: (1)115年6月30日向主管機關申請調整發行股數。 (2)為確保原股東及員工之權益，將本次現金增資調整發行股數，對投資人權益所造成之影響，特訂相關補償方案如下: A.適用對象:本補償方案公告前已繳款之原股東、員工及認股人。 B.申請期間:自115年7月10日起至115年7月17日止。 C.申請方式:於本補償方案公告日(含)前已繳款之原股東、員工如已無認購意願，請填具「股款退回申請書」，並檢附原現金增資認股繳款證明影本(若遺失繳款整明請填具「切結書」)，填妥匯款銀行帳號，於115年7月17日以前親自送達或掛號郵寄(以郵件送達為準)本公司股務代理機構兆豐證券股份有限公司股務代理部【地址:臺北市中正區忠孝東路二段95號1樓；電話:(02)3393-0898】，逾期未送(寄)達或上列文件未齊全者，視同維持原認購意願。 D.補償金之計算: 對於本補償方案公告日前已繳款之原股東、員工及認股人如已無認購意願者，本公司將加計利息退還其所繳納之股款，計算公式如下： 認購股款x【1+(自繳款日至實際退款日(註1)之天數)x中華郵政之一年期定期儲金(小額)牌告機動利率(註2)/365】註1：實際退款日訂於115年7月22日，應付款項將以匯款方式支付。 註2：中華郵政之一年期定期儲金(小額)牌告機動利率係以115年06月30日中華郵政公告之利率計算之。 註3：應退還之已繳股款以新台幣元為計算單位，元以下無條件進位之元。 E.對於已繳款人要求退還原認購股數之股款，本公司負責人或洽特定人承諾悉數認購，或洽其他特定人認足，並負責退還原繳款者所繳款項及支付應計利息。 (3)承諾書國璽幹細胞應用技術股份有限公司(下稱本公司)辦理115年度現金增資發行新股案，經金融監督管理委員會115年04月07日金管證發字第1150338330號函申報生效在案。 茲因近期國內外通膨及經濟情勢變化不定，為避免損及本公司股東權益且考量認購人投資意願，經董事長於115年6月30日調整發行股數為10,000仟股，俾使本次募資作業順利完成。 本公司及本人特此聲明，於本次現金增資募集作業期間將不影響原股東、員工及認股人權益，若因發行股數調整，而造成參與此次現金增資之原股東、員工及認股人權益受損，經提出合理及具體理由主張其權利受損部份，本公司及本人願負相關損失賠償責任。 此致金融監督管理委員會立書承諾人:國璽幹細胞應用技術股份有限公司董事長:莊明熙中華民國 115 年 6 月 30 日 7.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，本則重大訊息同時符合證券交易法施行細則第7條第9款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項): 待取得主管機關調整發行股數核准函後，本次現金增資募足股款時之增資基準日及相關事宜依實際募款情形授權董事長另訂之。

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