芯鼎

1.事實發生日:115/08/11 2.原公告申報日期:114/05/20 3.簡述原公告申報內容: 董事會決議日起兩日內應申報之股東會應充分說明事項(私募普通股適用)證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見: 董事會決議辦理私募有價證券前一年內至該私募有價證券交付日起一年內，經營權發生重大變動者，輸入評估意見：不適用。 4.變動緣由及主要內容: 本公司於115/07/16接獲董事辭任書，法人董事神盾股份有限公司(法人代表人:詹文雄、林哲偉、彭志強、林功藝)配合董事改選，自芯鼎一一五年第一次股東臨時會選任董事時生效。 本公司於114年5月20日股東會決議辦理本次私募案時判斷未有「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」(以下簡稱私募應注意事項)第四條第三項之適用，惟於 115年7月16日董事辭任將達四席，致辦理私募引進策略投資人後一年內，董事成員變動達三分之一以上，故本公司依私募應注意事項第四條第三項規定，委任證券承銷商兆豐證券就本次私募案出具必要性及合理性評估意見，並載明於115年第一次股東臨時會開會通知，以作為股東是否同意之參考。評估意見書內容請參閱私募專區「董事會決議日起兩日內應申報相關資訊」公告之附檔。 5.變動後對公司財務業務之影響:無。 6.其他應敘明事項:無。

1.董事會決議變更日期:115/08/11 2.原計畫申報生效之日期:115/05/26 3.追補發行之日期:不適用。 4.變動原因: (一)本公司於115年05月26日股東常會決議通過，依證券交易法第43條之6及相關法令規定，辦理私募現金增資發行普通股，發行總數以不超過10,000,000股為限，於股東會決議之日起一年內得分四次辦理。 (二)上述私募現金增資發行普通股，其應募對象限於策略性投資人。考量擬另行規畫辦理私募普通股案，為擴大資金募集彈性與應募人範圍，其應募對象將依相關法令規定納入內部人或關係人，擬於原私募案剩餘期限內不繼續辦理，並另案辦理新一輪私募資金募集計畫。 5.歷次變更前後募集資金計畫:不適用。 6.預計執行進度:不適用。 7.預計完成日期:不適用。 8.預計可能產生效益:不適用。 9.與原預計效益產生之差異:不適用。 10.本次變更對股東權益之影響:不適用。 11.原主辦承銷商評估意見摘要:不適用。 12.其他應敘明事項:無。

1.董事會決議日期:115/08/11 2.私募有價證券種類:普通股 3.私募對象及其與公司間關係: (1)本次私募普通股之對象以符合證券交易法第43條之6及行政院金融監督管理委員會112年9月12日金管證發字第1120383220號令規定條件之特定人為限，以內部人或關係人或策略性投資人為限，應募人資格提請股東會授權董事會審查之。 本次私募普通股應募人本公司目前尚未洽定特定人，洽定特定人之相關事宜，擬請股東會授權董事會全權處理之。 (2)應募人如為公司內部人或關係人(本名單僅為潛在應募對象，不代表該等內部人或關係人已同意認購本公司私募普通股股權，惟不排除內部人或關係人認購之可能性。)序號 應募人名稱選擇方式與目的與公司之關係1 祥碩科技股份有限公司係對本公司之營運相對瞭解，參與私募共同致力公司經營，有利公司未來營運發展。 本公司大股東 (3)應募人如屬法人者，應揭露事項： A.祥碩科技股份有限公司其前十名股東名稱法人應募人 持股比例 與公司之關係華碩電腦股份有限公司 32.71% 無華誠創業投資股份有限公司 6.58% 無文曄科技股份有限公司 6.02% 林哲偉董事同為法人董事代表富邦人壽保險股份有限公司 4.65% 無華敏投資股份有限公司 3.21% 無南山人壽保險股份有限公司 2.68% 無台灣人壽保險（股）公司 1.60% 無林哲偉 1.05% 芯鼎董事匯豐銀行託管高盛國際公司投資專戶 0.82% 無沈振來 0.74% 無 (4)應募人如為策略性投資人其選擇方式與目的、必要性及預計效益載明如下： A.選擇方式與目的以對本公司能直接或間接助益為首要考量，將擇定有助本公司開發市場、產品銷售、技術合作，並能挹注本公司之獲利，對股東權益實有正面助益者。 B.必要性： 引進私募資金可提升本公司之競爭優勢、強化資本結構及提昇營運效能，擬引進對本公司技術、產品或市場發展有助益之策略投資人。 C.預計效益： 引進策略性投資人或符合主管機關規定之特定人，可協助公司拓展營運規模，加速本公司在產品與市場發展之契機，有效提昇股東權益，並有助於公司穩定成長。 4.私募股數或張數:於10,000,000股普通股額度內辦理。 5.得私募額度:預計私募普通股10,000,000股，於股東會決議之日起一年內分四次辦理。 6.私募價格訂定之依據及合理性: 本次私募普通股價格之訂定，以下列二基準計算價格較高者為參考價格，以不低於參考價格之八成訂定之。 A.以定價日前1、3或5個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。 B.定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。 7.本次私募資金用途:策略聯盟發展或充實營運資金，以因應未來營運所需。 8.不採用公開募集之理由: 因私募方式具有籌資迅速簡便之時效性且有限制轉讓之規定，較可確保長期營運發展，故不採用公開募集，擬以私募方式辦理增資。 9.獨立董事反對或保留意見:無。 10.實際定價日:俟股東會通過後，授權董事會日後洽特定應募人及當時市場情況決定之。 11.參考價格:俟股東會通過後，授權董事會日後洽特定應募人及當時市場情況決定之。 12.實際私募價格、轉換或認購價格: 於不低於股東會決議成數之範圍內，授權董事會視日後洽特定應募人情形及當時市場狀況決定之。 13.本次私募新股之權利義務: 本次私募發行普通股之權利義務與本公司已發行之普通股相同，惟依證券交易法第43條之8規定，本次私募之有價證券於交付後三年內，除符合法令規定之特定情形外不得自由轉讓，本公司擬於該私募有價證券交付滿三年後，依相關法令規定向主管機關補辦公開發行及申請本次私募有價證券上市交易。 14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。 15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。 16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上市普通股股權比率之可能影響（上市普通股數A、A/已發行普通股):不適用。 17.前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施: 不適用。 18.其他應敘明事項: 1.本次私募發行普通股之權利、義務或任何與本次私募有關未盡事宜，如因主管機關核示或法令修改而需變更時，擬授權董事會全權處理之。 2.本次私募發行普通股之權利、義務或任何與本次私募有關未盡事宜，包括實際私募股數、實際私募價格、應募人之選擇、基準日、發行條件、計畫項目、資金用途及進度、預計產生效益及其他相關事宜等，暨其他一切有關發行計畫之事項，擬授權董事會視市場狀況調整、訂定及辦理，未來如因法令變更或主管機關要求修正或基於營運評估、或因客觀環境需要變更時，亦授權董事會全權處理之。 3.依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，董事會決議辦理私募有價證券前一年內至該私募有價證券交付日起一年內，經營權發生重大變動者，應洽請證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見，本公司於115年7月16日發布重大訊息公告於當日接獲四席董事之辭任書，自本公司股東臨時會選任新任董事時生效，董事變動席次達三分之一以上，致有「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第4條第3項有關董事會決議辦理私募前一年內經營權發生重大變動之情事，並綜合考量本公司114年度私募案引進之特定投資人若加計本次私募案擬引進之特定投資人，在雙方持有具體股權比例並配合本次董事補選的情況下，預期特定投資人將取得本公司一定數量之董事席次，而有經營權發生重大變動之可能性。本公司依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，洽請兆豐證券股份有限公司就114年度及本次辦理私募之必要性及合理性出具評估意見。評估意見全文請參閱公開資訊觀測站私募專區相關訊息。

1.董事會決議日期:115/04/28 2.私募有價證券種類:普通股 3.私募對象及其與公司間關係: (1)本次私募現金增資普通股之對象依證券交易法@第43條之6及行政院金融監督管理委員會91年6月13日(91)台財政一字第0910003455號令規定之策略性投資人為限。 本公司於115/4/28董事會決議洽定之應募人名單如下： 應 募 人 與公司之關係 ------------------------- --------------------祥碩科技股份有限公司 林哲偉董事同為法人董事代表 (2)應募對象為法人，其前十名股東名稱與本公司關係： 應募對象之前十大股東 持股比率 與公司之關係 --------------------------- ------------ -----------------華碩電腦股份有限公司 32.76% 無華誠創業投資股份有限公司 6.59% 無文曄科技股份有限公司 6.03% 林哲偉董事同為法人董事代表花旗託管挪威中央銀行投資專戶 3.79% 無新制勞工退休基金 3.52% 無華敏投資股份有限公司 3.21% 無安聯台灣科技基金專戶 1.61% 無富邦人壽保險股份有限公司 1.45% 無花旗託管新加坡政府投資專戶 1.43% 無國泰人壽保險股份有限公司 1.42% 無 4.私募股數或張數:10,000,000股 5.得私募額度:以10,000仟股為上限。 6.私募價格訂定之依據及合理性: (1)本次私募普通股價格之訂定，以下列二基準計算價格較高者為參考價格，以不低於參考價格之八成訂定之。 A.以定價日前1、3或5個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。 B.定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。 (2)本次私募實際發行價格為40元，為參考價格42.55元之94%，不低於股東會決議參考價格之八成。 (3)前述私募價格訂定之依據，符合「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定，並考量公司未來展望以及私募有價證券之轉讓時點、對象及數量均有嚴格限制，且交付未滿三年不得向主管機關申報補辦公開發行及上市，流動性較差等因素，故本案私募價格之訂定應屬合理，對股東權益不致有重大影響。 7.本次私募資金用途:充實營運資金，以因應未來營運所需。 8.不採用公開募集之理由:考量籌集資本之時效性、便利性、發行成本及私募股票有三年內不得轉讓之限制等因素，較可確保及強化與策略合作夥伴間長期合作關係，故本次不採用公開募集而擬以私募方式辦理。 9.獨立董事反對或保留意見:無。 10.實際定價日:115/04/28 11.參考價格:42.55元 12.實際私募價格、轉換或認購價格:40元 13.本次私募新股之權利義務:本次私募普通股之權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同，惟依證券交易法第43條之8規定，本次私募普通股，除符合特定情形外，於交付日起滿三年始得自由轉讓，並於私募普通股交付日滿三年後，依相關法令規定申請補辦公開發行及上市交易。 14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。 15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。 16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上市普通股股權比率之可能影響（上市普通股數A、A/已發行普通股):不適用。 17.前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施: 不適用。 18.其他應敘明事項: (1)本次私募繳款期間為民國一一五年四月二十九日起至民國一一五年五月十二日止。 (2)本次私募現金增資基準日為民國一一五年五月十二日，如因客觀環境變化而有異動，擬授權董事長調整之。 (3)本次私募發行新股事宜，如法令有所變動或經主管機關核定修正，或有未盡事宜或因客觀環境改變而需要變動時，擬授權董事長視金融市場狀況後為之，並代表本公司全權處理相關事宜。

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