虹揚-KY

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓): 收購 2.事實發生日:114/8/14 3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱: 揚州虹宇電子科技有限公司 4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象): 方欣怡（虹宇電子科技有限公司100%股東） 5.交易相對人為關係人:是 6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益: 本次交易相對人為公司董事(虹宇電子科技有限公司100%股東)； 選定收購對象為關係人，係因該公司持有生產基地之土地建物，可排除往後租賃中斷之風險。且本次交易價格參考專家意見訂定，評估長期能降低租金支出並穩定經營，故對股東權益無重大不利影響。 7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點(註七): 為有效降低或排除中斷生產的風險及考慮公司永續發展的需要，本公司之子公司揚州虹揚擬向關係人方欣怡小姐購買虹宇電子100%股權，並於股權轉讓後消滅該公司。 本公司之子公司揚州虹揚科技發展有限公司經董事會決議擬以不高於人民幣$9,000萬元為購買股份價格；擬與方欣怡小姐商議以取得拆遷補償款作為頭期款簽約款及自有資金分次支付股權收購之價款，並以五年期間分次支付餘款；並提報114年8月26日總公司董事會及114年9月15日召開股東臨時會決議後執行相關作業。 經上述相關決議條件，由本公司之子公司揚州虹揚科技發展有限公司監察人代表與關係人方欣怡小姐於114年9月18日簽署出資額讓與契約之總價金人民幣$8,818萬元整。 第一期款共計人民幣$5,500萬元，由槐泗鎮取得拆遷補助款剩餘差額支付；並自第一期款給付完畢後分期付款，自次月起以五年均攤，並加計利息以年利率2.5%併同支付。 8.併購後預計產生之效益: 排除中斷生產風險是本交易案的主要效益。本交易案通過後本公司將取得原虹宇電子所有占地約60畝的土地使用權及其約6萬平方公尺的地上建築物的所有權。透過合法持有避免因租賃合約到期或房東變賣土地、房屋等各種因素造成本公司有中斷生產的風險。 再者，取得後可降低每月的租金支出，經過5年的付款展延期後，將不再會有租金費用產生，對本公司長期持續經營有正向助益。 9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響: 短期影響評估： 本案屬共同控制下組織重組，因支付對價高於虹宇電子淨資產帳面金額，差額已沖減保留盈餘，使每股淨值微幅減少。 另本次併購後，原由子公司支付之租賃費用，與被併購公司之租金收入於合併報表中全數沖銷，並改為認列併購取得資產之折舊費用及本次併購價金分期付款之利息費用；因原租金支出與新增之折舊及利息具替代效果，故短期對每股盈餘無重大不利影響。 長期影響評估： 本次併購交易待五年分期付款期滿後，將不再有相關利息支出。生產基地之土地建物自有化後，除了可強化生產基地穩定性外，更可避免未來租賃到期及租金調漲之風險；另本次併購取得之不動產，閒置部分已具有租金收入，長期而言對每股淨值及每股盈餘均具有正面助益。 10.併購之對價種類及資金來源: 第一期款由取得拆遷補助款剩餘差額人民幣$5,500萬元支付；並自第一期款給付完畢後以自有資金分期付款，於次月起以五年均攤，加計利息以年利率2.5%併同支付。 11.換股比例及其計算依據: 不適用 12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否 13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱: 揚州邗瑞會計師事務所（普通合夥） 14.會計師或律師姓名: 秦永俊、常志繪 15.會計師或律師開業證書字號: 批准設立文號：蘇財會[2012]37號會計師事務所編號：32100036 16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容 (一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估)(註七): 1.由於被評估公司各項資產、負債能夠根據會計政策、企經營等情況合理加以識別，評估中有條件針對各項資產、負債的特點選擇適當、具體的評估方法，並具備實施這些評估方法的操作條件，本次評估可以選擇資產基礎法。根據本次評估目的和評估物件的特點，以及評估方法的適用條件，選擇資產基礎法進行評估。 2.被評估公司自2014年11月3日成立迄今已10年時間，其主要營業收入來自提供自有土地與廠房承租予揚州虹揚的租金收入，未有其他實質營運，因此無法與上市櫃同業之財務狀況、獲利情形做比較。 3.本案非屬公開收購，仍委託博文房地產評估造價集團有限公司揚州分公司出具評估報告。 4.收購人於收購過程中，雖以被收購公司不動產作為抵押取得銀行融資，但相關借款均由收購人自有資金償還，並未動用被收購公司或合併後存續公司資金，故不影響其財務及業務健全性。且因被收購公司後續將辦理消滅，該融資擔保不致對合併後存續公司產生不利影響。 17.預定完成日程(註七): 本案已於114年09月18日簽署股權轉讓協議書，並於114年10月23日完成股權轉讓登記，使本公司取得揚州虹宇電子科技有限公司之控制力，並自收購日起將其列入合併個體； 後續消滅／註銷程序尚待依法辦理，俟完成後將依規定更新公告。 18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二): 揚州虹宇電子科技有限公司消滅後，其權利義務概括承受。 19.參與合併公司之基本資料(註三): 揚州虹宇電子科技有限公司之營業範圍：一般項目-半導體分立器件制造、半導體分立器件銷售（除依法須經批准的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。 20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用): 不適用 21.併購股份未來移轉之條件及限制: 不適用 22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項): 維持現有業務並繼續經營，進行營運策略整合，以發揮整合綜效。 23.其他重要約定事項: 無 24.其他與併購相關之重大事項: 為有效降低或排除中斷生產的風險及考慮公司永續發展的需要。 25.本次交易，董事有無異議:否 26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由)(註七): 揚州虹揚公司董事共計三人，董事長方丁玉與方欣怡為父女，董事方文德與方欣怡為姊弟，董事程御峰與方欣怡互為配偶；董事三人皆與此案有其利害關係；因此，董事會決議授權監察人代表本公司辦理本交易案之一切必要行為。 27.是否涉及營運模式變更:否 28.營運模式變更說明(註四): 不適用 29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五): 不適用 30.資金來源(註五): 不適用 31.其他敘明事項(註六): 補充說明114年8月14日公告資訊註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。 註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。 註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。 註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。 註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓): 收購 2.事實發生日:114/8/14 3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱: 揚州虹宇電子科技有限公司 4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象): 方欣怡（虹宇電子科技有限公司100%股東） 5.交易相對人為關係人:是 6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益: 本次交易相對人為公司董事(虹宇電子科技有限公司100%股東)； 選定收購對象為關係人，係因該公司持有生產基地之土地建物，可排除往後租賃中斷之風險。且本次交易價格參考專家意見訂定，評估長期能降低租金支出並穩定經營，故對股東權益無重大不利影響。 7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點(註七): 為有效降低或排除中斷生產的風險及考慮公司永續發展的需要，本公司之子公司揚州虹揚擬向關係人方欣怡小姐購買虹宇電子100%股權，並於股權轉讓後消滅該公司。 本公司之子公司揚州虹揚科技發展有限公司經董事會決議擬以不高於人民幣$9,000萬元為購買股份價格；擬與方欣怡小姐商議以取得拆遷補償款作為頭期款簽約款及自有資金分次支付股權收購之價款，並以五年期間分次支付餘款；並提報114年8月26日總公司董事會及114年9月15日召開股東臨時會決議後執行相關作業。 經上述相關決議條件，由本公司之子公司揚州虹揚科技發展有限公司監察人代表與關係人方欣怡小姐於114年9月18日簽署出資額讓與契約之總價金人民幣$8,818萬元整。 第一期款共計人民幣$5,500萬元，由槐泗鎮取得拆遷補助款剩餘差額支付；並自第一期款給付完畢後分期付款，自次月起以五年均攤，並加計利息以年利率2.5%併同支付。 8.併購後預計產生之效益: 排除中斷生產風險是本交易案的主要效益。本交易案通過後本公司將取得原虹宇電子所有占地約60畝的土地使用權及其約6萬平方公尺的地上建築物的所有權。透過合法持有避免因租賃合約到期或房東變賣土地、房屋等各種因素造成本公司有中斷生產的風險。 再者，取得後可降低每月的租金支出，經過5年的付款展延期後，將不再會有租金費用產生，對本公司長期持續經營有正向助益。 9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響: 併購具降租金等綜效，短期內每股淨值及盈餘無重大影響。 唯併入其當年損益後，估使每股淨值及盈餘約減少0.04元。 長期而言隨營運發展，對本公司應有正面之影響。 10.併購之對價種類及資金來源: 第一期款由取得拆遷補助款剩餘差額人民幣$5,500萬元支付；並自第一期款給付完畢後以自有資金分期付款，於次月起以五年均攤，加計利息以年利率2.5%併同支付。 11.換股比例及其計算依據: 不適用 12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否 13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱: 揚州邗瑞會計師事務所（普通合夥） 14.會計師或律師姓名: 秦永俊、常志繪 15.會計師或律師開業證書字號: 批准設立文號：蘇財會[2012]37號會計師事務所編號：32100036 16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容 (一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估)(註七): 1.由於被評估公司各項資產、負債能夠根據會計政策、企經營等情況合理加以識別，評估中有條件針對各項資產、負債的特點選擇適當、具體的評估方法，並具備實施這些評估方法的操作條件，本次評估可以選擇資產基礎法。根據本次評估目的和評估物件的特點，以及評估方法的適用條件，選擇資產基礎法進行評估。 2.被評估公司自2014年11月3日成立迄今已10年時間，其主要營業收入來自提供自有土地與廠房承租予揚州虹揚的租金收入，未有其他實質營運，因此無法與上市櫃同業之財務狀況、獲利情形做比較。 3.本案非屬公開收購，仍委託博文房地產評估造價集團有限公司揚州分公司出具評估報告。 4.收購人於收購過程中，雖以被收購公司不動產作為抵押取得銀行融資，但相關借款均由收購人自有資金償還，並未動用被收購公司或合併後存續公司資金，故不影響其財務及業務健全性。且因被收購公司後續將辦理消滅，該融資擔保不致對合併後存續公司產生不利影響。 17.預定完成日程(註七): 於114年9月18日簽署出資額讓與契約 18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二): 揚州虹宇電子科技有限公司消滅後，其權利義務概括承受。 19.參與合併公司之基本資料(註三): 揚州虹宇電子科技有限公司之營業範圍：一般項目-半導體分立器件制造、半導體分立器件銷售（除依法須經批准的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。 20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用): 不適用 21.併購股份未來移轉之條件及限制: 不適用 22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項): 維持現有業務並繼續經營，進行營運策略整合，以發揮整合綜效。 23.其他重要約定事項: 無 24.其他與併購相關之重大事項: 為有效降低或排除中斷生產的風險及考慮公司永續發展的需要。 25.本次交易，董事有無異議:否 26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由)(註七): 揚州虹揚公司董事共計三人，董事長方丁玉與方欣怡為父女，董事方文德與方欣怡為姊弟，董事程御峰與方欣怡互為配偶；董事三人皆與此案有其利害關係；因此，董事會決議授權監察人代表本公司辦理本交易案之一切必要行為。 27.是否涉及營運模式變更:否 28.營運模式變更說明(註四): 不適用 29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五): 不適用 30.資金來源(註五): 不適用 31.其他敘明事項(註六): 補充說明114年8月14日公告資訊註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。 註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。 註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。 註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。 註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。

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