精誠

1.接獲公開收購人收購通知之日期:1150817 2.現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份超過百分之十之股東目前持有之股份種類及數量: 董事長/林隆奮/普通股/1,774,762股/263股董事/黃亭融/普通股/242,152股/0股董事/黃祈融/普通股/633,780股/0股董事暨持有本公司已發行股份超過百分之十之股東/台灣大哥大股份有限公司/普通股/32,298,154股/0股董事之法人代表人/朱曉幸/普通股/0股/0股董事/蕭崇河/普通股/1,096,475股/229,201股董事/謝金河/普通股/20,000股/0股董事/吳正煥/普通股/629股/0股獨立董事/賴建華/普通股/0股/0股獨立董事/鄭文鋒/普通股/0股/845股獨立董事/黃大倫/普通股/0股/0股獨立董事/陳縕儂/普通股/0股/0股 3.董事會出席人員: 董事長林隆奮、董事黃亭融、董事黃祈融、董事朱曉幸、董事蕭崇河、董事謝金河、董事吳正煥、獨立董事賴建華、獨立董事鄭文鋒、獨立董事黃大倫、獨立董事陳縕儂 4.董事會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性之查證情形(須完整揭露已採行之查證措施及相關程序): 本案除董事長林隆奮、董事黃亭融、董事黃祈融及董事朱曉幸有自身利害關係，於討論及表決時離席迴避行使表決權，其餘出席董事經審閱台灣大哥大股份有限公司(以下簡稱「台灣大哥大」)全資子公司台信電訊股份有限公司(以下簡稱「台信電訊」或「公開收購人」)提出之公開收購申報書、公開收購說明書及其他相關書件（包括揚智聯合會計師事務所胡湘寧會計師對本公開收購案出具之公開收購對價現金價格計算及換股比例之評價合理性意見書、宏鑑法律事務所李映怡律師所出具之法律意見書），本公司委任獨立專家利安達聯合會計師事務所吳明儀會計師對本收購案出具之「台信電訊股份有限公司公開收購精誠資訊股份有限公司收購價格合理性意見書」、台灣大哥大於公開觀測站之公司基本資料及最近期財務報告、台信電訊於經濟部商工登記公示資料查詢系統顯示之公司基本資料等文件後，可知本次公開收購案係依照主管機關規定之公開收購條件及程序辦理。以下就公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，以及收購資金來源合理性之查證情形記錄如下： 一、公開收購人身分與財務狀況： 審議委員依據公開收購說明書及其相關附件內容（包括公開收購人出具公開收購期間不轉讓或不轉撥收購對價有價證券及負履行支付收購對價義務之承諾書、公開收購人決議辦理本次公開收購之董事會議事錄、資誠聯合會計師事務所王菘澤會計師於115年8月13日就本次公開收購出具公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書及元大證券股份有限公司於115年8月13日就本次公開收購出具收購對價之有價證券已撥入公開收購人開立於受委任機構保管劃撥帳戶之確認書），以及本公司為查證台灣大哥大及公開收購人（台灣大哥大全資子公司）身分與財務狀況，查閱台灣大哥大於公開觀測站之公司基本資料及最近期財務報告、公開收購人於經濟部商工登記公示資料查詢系統顯示之公司基本資料等文件後，由前開文件內容可知台灣大哥大及公開收購人係依我國法律所成立之公司。台灣大哥大集團及公開收購人具備電信網路有線無線連結、AI Data Center基礎建設、資安及AI關鍵產品技術等能力。公開收購人持有台灣固網股份有限公司100%股權及其他轉投資事業，公開收購人之身分尚無不當。又公開收購人最近兩年度償債能力、現金流量及獲利能力等比率尚屬良好，財務結構尚稱允當，經以上查證，公開收購人之身分並無異常，其財務狀況尚稱良好。 二、收購條件公平性： 依據本公司委請利安達聯合會計師事務所吳明儀會計師，於115年8月18日所作成之「台信電訊股份有限公司公開收購精誠資訊股份有限公司收購價格合理性意見書」所示，本公司於評價基準日（即115年8月12日），吳明儀會計師評估公開收購之合理價格區間為每股新台幣157.89元至203.24元之間，而本次公開收購人對本公司普通股之公開收購價格（即精誠資訊股東應賣一股精誠資訊普通股，可換取台灣大哥大普通股0.84股及現金新臺幣92.5元，若依台灣大哥大於115年8月12日普通股收盤價新臺幣109.5元為基準，設算每股收購對價總計為新臺幣184.48元），落於前述收購價格合理性意見書所載之每股價格區間，且適用於所有股東，本次公開收購條件應尚符合公平性。 三、收購資金來源合理性： 依據公開收購說明書內容可知，公開收購人所需之資金由自有資金及公開收購人向台灣大哥大集團內關係人借款支應。公開收購人已出具承諾書，將於公開收購條件成就後負履行支付對價義務；公開收購人已與台灣固網股份有限公司簽署借款合約以支應本次公開收購所需之資金；台灣大哥大出具承諾函，承諾支持協助台信電訊完成本次公開收購案；公開收購人已委請資誠聯合會計師事務所王菘澤會計師於115年8月13日就本次公開收購出具公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書，據該確認書所載，會計師業依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」第九條第三項、第四項第二款及「會計師出具公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書服務之自律規範」所執行之程序及獲取之證據，於115年8月13日，合理確認公開收購人於本次公開收購，具有履行支付現金收購對價之能力。綜上內容，公開收購人其資金來源尚屬合理。 5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併完成專家意見書檔案上傳公告。）本公司委請利安達聯合會計師事務所吳明儀會計師，於115年8月18日所作成之「台信電訊股份有限公司公開收購精誠資訊股份有限公司收購價格合理性意見書」。 6.董事會對其公司股東提供建議，並應載明董事同意或反對意見之明確意見及其所持理由: 除董事長林隆奮、董事黃亭融、董事黃祈融因簽署應賣承諾書，公開收購人為法人董事台灣大哥大全資子公司，台灣大哥大代表人朱曉幸，皆有自身利害關係，於討論及表決時離席迴避行使表決權，其餘出席董事認為公開收購人之公開收購條件尚符合公平性及收購資金來源尚符合合理性，故均同意本公開收購案。惟籲請本公司股東詳閱公開收購人於公開收購說明書中所述參與應賣與未參與應賣之風險，自行決定是否參與應賣。本建議僅供本公司股東參考，本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行承擔參與應賣與未參與應賣之風險。 7.公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化，及其變化內容:無。 8.現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其關係企業之股份種類、數量及其金額: 持有公開收購人台信電訊(股)公司或其關係企業：台灣大哥大(股)公司、富邦金融控股(股)公司及富邦媒體科技(股)公司之股份情形如下： (1)持有公開收購人台信電訊(股)公司股份之職稱/姓名/種類/持有股份數量(金額: 新台幣元)/配偶及未成年子女持股及利用他人名義法人董事暨持股超過百分之十之大股東/台灣大哥大(股)公司/普通股/502,970,309股(5,029,703,090元)/0股(0元) (2)持有公開收購人之關係企業股份之台灣大哥大(股)公司股份之職稱/姓名/種類/持有股份數量(金額:新台幣元)/配偶及未成年子女持股及利用他人名義董事/黃祈融/普通股/0股(0元)/2,800,000股(28,000,000元)法人董事代表人/朱曉幸/普通股/32,751股(327,510元)/0股(0元) (3)持有公開收購人之關係企業股份之富邦金融控股(股)公司股份之職稱/姓名/種類/持有股份數量(金額:新台幣元)/配偶及未成年子女持股及利用他人名義董事/黃亭融/普通股/31,775股(317,750元)/0股(0元)董事/黃亭融/特別股/0股(0元)/1,667,000股(16,670,000元)董事/黃祈融/普通股/28,700股(287,000元)/64,348股(643,480元)董事/黃祈融/特別股/0股(0元)/5,061,140股(50,611,400元)董事/蕭崇河/普通股/55,655股(556,550元)/0股(0元) (4)持有公開收購人之關係企業股份之富邦媒體科技(股)公司股份之職稱/姓名/種類/持有股份數量(金額:新台幣元)/配偶及未成年子女持股及利用他人名義法人董事暨持股超過百分之十之大股東/台灣大哥大(股)公司/普通股/0股(0元)/119,278,374股(1,192,783,740元)本公司無監察人，除上所述外，其餘董事均無持有公開收購人或其關係企業之股份。 9.公開收購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容，包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由): 董事長林隆奮、董事黃亭融、董事黃祈融因簽署應賣承諾書，公開收購人為法人董事台灣大哥大全資子公司，台灣大哥大代表人朱曉幸，有自身利害關係，於討論及表決時離席迴避行使表決權。 10.公開收購目的及條件，包括公開收購理由、對價條件及支付時點: (1)公開收購理由: 公開收購人本次以公開收購方式取得被收購公司普通股股份，係基於策略性投資目的，著眼於台灣大哥大集團與被收購公司於 AI 產品、ICT 整合服務、雲端服務、資通訊基礎建設及企業數位轉型等領域具高度互補核心能力及業務銷售優勢，擬與被收購公司展開長期且緊密之策略合作，藉由股權投資及雙方技術、產品、人才、業務及客戶資源之整合，共同擴大 AI 及 ICT 解決方案、提升企業服務版圖、產業融合競爭力及企業價值。 (2)對價條件: 每股收購對價為台灣大哥大普通股 0.84 股（下稱「股票對價」）及現金新臺幣 92.5 元（下稱「現金對價」）。 (3)支付時點: 本次公開收購之條件均成就（係指有效應賣股份數量已達最低收購數量及取得公平交易委員會不禁止公開收購人與被收購公司結合之決定），且公開收購人已如期完成匯款、股票對價匯撥及證券交易稅繳納義務之情形下，預定為公開收購期間屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿日）次日起算五個營業日以內（含第五個營業日）匯款及匯撥。 A.股票對價支付方式本次公開收購之股票對價（公開收購人所持有之台灣大哥大普通股），將由受委任機構元大證券依臺灣集中保管結算所相關規定，辦理帳簿劃撥交付至應賣人留存於證券商之集中保管劃撥帳戶。 B.現金對價支付方式本次公開收購之現金對價，由受委任機構元大證券優先以銀行匯款方式支付至臺灣集中保管結算所提供予元大證券之應賣人銀行帳號，倘應賣人銀行帳號有誤或因其他原因致無法完成匯款時，以支票（抬頭劃線並禁止背書轉讓）掛號郵寄至臺灣集中保管結算所提供之應賣人地址。 (4)其他公開收購條件請詳閱公開收購說明書。 11.併購之對價種類及資金來源: 本次公開收購對價為每1股本公司普通股，可換取台信電訊持有之台灣大哥大普通股 0.84股及現金新臺幣92.5元，所需現金對價總計為新臺幣14,605,840,558元(不計入畸零股折算之現金)，其中約新臺幣45億元將由台信電訊自有資金支應，其餘係由台信電訊向台灣大哥大集團內關係人借款支應。 12.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書(包含(1)公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估)。:請參閱附件上傳之獨立專家意見書。 13.併購完成後之計畫(包含(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容。 (2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項。): 本件公開收購說明書及公開收購人115年8月17日之公告，截至公開收購說明書刊印日止，公開收購人並無於本次公開收購完成後促使本公司解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產或其他任何影響公司股東權益之重大事項。 14.其他與併購相關之重大事項: 請本公司股東詳閱公開收購人之公開收購說明書。 查詢公開收購說明書，請參閱公開資訊觀測站，網址為http://mops.twse.com.tw。

1.接獲公開收購人收購通知之日期:1150817 2.審議委員會召開日期:1150827 3.會議出席人員:賴建華獨立董事、鄭文鋒獨立董事、黃大倫獨立董事、陳縕儂獨立董事 4.審議委員會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性之查證及審議情形:（須完整揭露已採行之查證措施及相關程序）審議委員會依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」第14-1條等相關規定，對本次公開收購人身份與財務狀況、收購條件公平性及收購資金來源合理性進行查證與審議，經審閱公開收購人提出之公開收購申報書、公開收購說明書及其他書件(包括公開收購人委請之揚智聯合會計師事務所胡湘寧會計師對本公開收購案出具之「台信電訊股份有限公司公開收購精誠資訊股份有限公司股權案收購對價現金價格計算及換股比例之評價合理性意見書」，以及宏鑑法律事務所李映怡律師所出具之法律意見書)後，謹就公開收購人之以下事項進行查證與審議： (1)公開收購人身分與財務狀況審議委員依據公開收購說明書及其相關附件內容（包括公開收購人出具公開收購期間不轉讓或不轉撥收購對價有價證券及負履行支付收購對價義務之承諾書、公開收購人決議辦理本次公開收購之董事會議事錄、資誠聯合會計師事務所王菘澤會計師於115年8月13日就本次公開收購出具公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書及元大證券股份有限公司於115年8月13日就本次公開收購出具收購對價之有價證券已撥入公開收購人開立於受委任機構保管劃撥帳戶之確認書），以及本公司為查證台灣大哥大及公開收購人（台灣大哥大全資子公司）身分與財務狀況，查閱台灣大哥大於公開觀測站之公司基本資料及最近期財務報告、公開收購人於經濟部商工登記公示資料查詢系統顯示之公司基本資料等文件後，由前開文件內容可知台灣大哥大及公開收購人係依我國法律所成立之公司。台灣大哥大集團及公開收購人具備電信網路有線無線連結、AI Data Center基礎建設、資安及AI關鍵產品技術等能力。公開收購人持有台灣固網股份有限公司100%股權及其他轉投資事業，公開收購人之身分尚無不當。又公開收購人最近兩年度償債能力、現金流量及獲利能力等比率尚屬良好，財務結構尚稱允當，經以上查證，公開收購人之身分並無異常，其財務狀況尚稱良好。 (2)收購條件公平性依據本公司委請利安達聯合會計師事務所吳明儀會計師，於115年8月18日所作成之「台信電訊股份有限公司公開收購精誠資訊股份有限公司收購價格合理性意見書」所示，本公司於評價基準日（即115年8月12日），吳明儀會計師評估公開收購之合理價格區間為每股新台幣157.89元至203.24元之間，而本次公開收購人對本公司普通股之公開收購價格（即精誠資訊股東應賣一股精誠資訊普通股，可換取台灣大哥大普通股0.84股及現金新臺幣92.5元，若依台灣大哥大於115年8月12日普通股收盤價新臺幣109.5元為基準，設算每股收購對價總計為新台幣184.48元），落於前述收購價格合理性意見書所載之每股價格區間，且適用於所有股東，本次公開收購條件應尚符合公平性。 (3)收購資金來源合理性依據公開收購說明書內容可知，公開收購人所需之資金由自有資金及公開收購人向台灣大哥大集團內關係人借款支應。公開收購人已出具承諾書，將於公開收購條件成就後負履行支付對價義務；公開收購人已與台灣固網股份有限公司簽署借款合約以支應本次公開收購所需之資金；台灣大哥大出具承諾函，承諾支持協助台信電訊完成本次公開收購案；公開收購人已委請資誠聯合會計師事務所王菘澤會計師於115年8月13日就本次公開收購出具公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書，據該確認書所載，會計師業依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」第九條第三項、第四項第二款及「會計師出具公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書服務之自律規範」所執行之程序及獲取之證據，於115年8月13日，合理確認公開收購人於本次公開收購，具有履行支付現金收購對價之能力。綜上內容，公開收購人其資金來源尚屬合理。 5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併完成專家意見書檔案上傳公告。）本公司委請利安達聯合會計師事務所吳明儀會計師，於115年8月18日所作成之「台信電訊股份有限公司公開收購精誠資訊股份有限公司收購價格合理性意見書」。 6.審議委員會對其公司股東提供建議，並應載明審議委員會同意或反對意見之明確意見及其所持理由: 全體出席審議委員認為公開收購人之公開收購條件尚符合公平性及收購資金來源尚符合合理性，故全體審議委員均同意本公開收購案。惟籲請本公司股東詳閱公開收購人於公開收購說明書中所述參與應賣與未參與應賣之風險，自行決定是否參與應賣。 本建議僅供本公司股東參考，本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行承擔參與應賣與未參與應賣之風險。 7.其他相關重大訊息:無。

1.接獲公開收購人收購通知之日期:115/08/17 2.公開收購人:台信電訊股份有限公司 3.公開收購案中涉及利害關係自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名: 本公司董事長兼總經理林隆奮先生、董事黃亭融女士、董事黃祈融女士 4.公開收購案中其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容: 本公司董事長兼總經理林隆奮先生、董事黃亭融女士、董事黃祈融女士與公開收購人台信電訊股份有限公司分別於民國115年8月17日、115年8月12日簽署應賣承諾書。 (詳如公開收購說明書附件六。) 5.因應措施: (1)本公司將於接獲公開收購人收購通知後15日內召開審議委員會，審查公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性及收購資金來源合理性之查證情形，並委請獨立專家表示意見。 (2)本公司將於接獲公開收購人收購通知後15日內召開董事會依審議委員會審查結果對股東提供建議。 6.其他重要資訊:無。

1.事實發生日:115/08/12 2.公司名稱:精誠資訊股份有限公司 3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司 4.相互持股比例:不適用 5.發生緣由:針對台灣大哥大股份有限公司於115/08/12宣布透過全資子公司台信電訊(股)公司收購本公司普通股之相關事宜。 6.因應措施:本公司將於接獲公開收購人依法令申報及公告之公開收購申報書副本、公開收購說明書及相關書件後，依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法相關規定辦理。 7.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，本則重大訊息同時符合證券交易法施行細則第7條第9款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項):無。

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