昱泉

1.事實發生日:115/06/09 2.公司名稱:昱泉國際股份有限公司 3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司 4.相互持股比例:不適用 5.發生緣由: (1)本公司為配合集團長期發展策略並拓展東南亞數位經濟與遊戲市場，於民國115年6月9日經董事會決議通過，擬與泰國當地企業共同於泰國設立新合資公司。 (2)本案預計總投資金額為泰銖4,000萬元，交易完成後，本公司對該合資公司之最終實質持股比例為25.0%。 (3)本投資案之合約簽署及設立相關事宜，董事會已授權董事長全權處理之。 6.因應措施:無。 7.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，本則重大訊息同時符合證券交易法施行細則第7條第9款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項):無。

1.董事會決議日期:115/05/08 2.增資資金來源:現金增資發行新股 3.是否採總括申報發行新股(是，請併敘明預定發行期間/否):待定 4.全案發行總金額及股數(如屬盈餘或公積轉增資，發行股數則不含配發給員工部分): 不超過30,000仟股額度內 5.採總括申報發行新股案件，本次發行金額及股數: (1)發行總金額:未定 (2)發行股數：擬提請股東會授權董事會，於總發行普通股股數不超過30,000仟股額度內，以詢價圈購方式辦理現金增資發行新股。 6.採總括申報發行新股案件，本次發行後，剩餘之金額及股數餘額:不適用 7.每股面額:新台幣10元整 8.發行價格:待定價後另行公告 9.員工認購股數或配發金額:依公司法第267條規定擬保留增資發行股數之10%由本公司員工認購 10.公開銷售股數:本次增資發行新股之90%股數，擬請股東常會同意依證券交易法第28條之1規定，由原股東放棄優先認購權利，全數提撥以詢價圈購方式辦理對外公開承銷。 11.原股東認購或無償配發比例(請註明暫定每仟股認購或配發股數):依證券交易法第28條之1規定，原股東放棄優先認購權利 12.畸零股及逾期未認購股份之處理方式:本公司員工若有放棄認購或認購不足部份，授權董事長洽特定人認購。 13.本次發行新股之權利義務:本次現金增資發行新股之權利義務與原已發行之普通股股份相同。 14.本次增資資金用途:為因應長期發展之資金需求(包含但不限於充實營運資金、償還銀行借款、健全財務結構或其他因應本公司長期策略發展之資金用途) 15.其他應敘明事項: (1)本案擬提請115年股東會重新授權，並取代114年6月27日原決議。 (2)本次現金增資計畫之重要內容，包括承銷方式、發行價格、實際發行股數、發行條件、募集金額、計畫項目、預定進度與預計可能產生效益等相關事項，如經主管機關修正或因應客觀環境變動而需修正者，擬請授權董事會全權處理之。 (3)本次現金增資發行新股案俟股東常會同意後，擬提請股東常會授權董事會於陳奉主管機關核准後，訂定繳款期間、增資基準日及辦理一切相關事宜。

1.董事會決議變更日期:115/05/08 2.原計畫申報生效日期:NA 3.追補發行日期:NA 4.變動原因:本公司於民國114年6月27日股東常會決議通過私募有價證券案，依證券交易法第43條之6規定，辦理期限即將屆滿，董事會決議於剩餘期限內不繼續辦理。 5.歷次變更前後募集資金計畫:不適用。 6.預計執行進度:不適用。 7.預計完成日期:不適用。 8.預計可能產生效益:不適用。 9.與原預計效益產生之差異:不適用。 10.本次變更對股東權益之影響:不適用。 11.原主辦承銷商評估意見摘要:不適用。 12.其他應敘明事項:無。

1.董事會決議日期:115/05/08 2.私募有價證券種類:普通股 3.私募對象及其與公司間關係: (1)依證券交易法第43條之6之規定擇定特定人，目前尚未洽定應募人。 (2)應募人如為內部人或關係人，可能名單如下： (可能應募人/與本公司之關係)(A)大敦投資股份有限公司/本公司10%以上股東(B)洪英超/本公司董事長 (3)應募人為法人，其持股比例占前十大之股東資料如下： (應募人/前十名股東名稱及其持股比例/與本公司關係)大敦投資股份有限公司/新力旺國際控股股份有限公司，持股100%/本公司10%以上股東 (4)應募人如為策略性投資人，應於董事會中充分討論應募人之選擇方式與目的、必要性及預計效益，並於股東會召集事由中載明。 4.私募股數或張數:發行總股數上限為普通股30,000,000股。 5.得私募額度:依實際私募每股價格計算。 6.私募價格訂定之依據及合理性: (1)本案各次私募普通股之參考價格，以定價日前1、3 或5個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，或定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，二基準計算價格較高者定之。 (2)本案各次私募普通股發行價格，以不低於前述參考價格之八成。 (3)實際定價日及發行價格，於股東會決議通過後於不低於股東會決議成數範圍內，授權董事會視日後洽特定人情形及市場狀況決定之。 (4)本案私募普通股實際發行價格之訂定方式係依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，並考量公司未來展望以及私募有價證券之轉讓時點、對象及數量均有嚴格限制，且三年內不洽辦上櫃掛牌，流動性較差等因素，故本次私募價格之訂定應屬合理，對股東權益不致有重大影響。 7.本次私募資金用途:係為充實營運資金、償還銀行借款，因應未來營運資金需求、強化財務結構、提升營運效能，對股東權益有其正面助益。 8.不採用公開募集之理由:本公司考量市場狀況、資本募集時效性、可行性、發行成本以及與公開募集相較，因私募有價證券3年內不得自由轉讓之規定，將更可確保公司與應募人間長期合作關係，故不採用公開募集方式，爰依證券交易法等相關規定辦理私募普通股有其必要性。 9.獨立董事反對或保留意見:無。 10.實際定價日:俟股東會決議通過後授權董事會決定之。 11.參考價格:俟股東會決議通過後授權董事會決定之。 12.實際私募價格、轉換或認購價格:俟股東會決議通過後授權董事會決定之。 13.本次私募新股之權利義務: (1)本私募案於各次私募發行普通股之權利義務與本公司已發行之普通股相同，採無實體方式發行。 (2)依證券交易法第43條之8規定，除符合特定情形外，於交付日起滿三年始得自由轉讓 (3)本公司於私募普通股交付日滿三年後，擬授權董事會依相關法令規定向主管機關申請補辦公開發行及上櫃交易。 14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。 15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。 16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用。 17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施: 不適用。 18.其他應敘明事項: (1)本次私募案擬於股東常會決議之日起一年內分1次~3次辦理。 (2)本次私募現金增資發行新股之發行價格、發行條件、計劃項目、及其他相關事項如因法令變更、主管機關意見或市埸狀況變化時，擬請股東會授權董事會全權處理。 (3)本次私募之詳盡資料，請參考公開資訊觀測站-投資專區/私募專區/私募資料查詢。

1.人員變動別（請輸入發言人、代理發言人、重要營運主管(如:執行長、營運長、行銷長及策略長等)、財務主管、會計主管、公司治理主管、資訊安全長、研發主管、內部稽核主管或訴訟及非訟代理人）:會計主管 2.發生變動日期:115/05/08 3.舊任者姓名、級職及簡歷:不適用 4.新任者姓名、級職及簡歷:陳玉真/本公司財務主管 5.異動情形（請輸入「辭職」、「職務調整」、「資遣」、「退休」、「死亡」、「新任」或「解任」）:新任 6.異動原因:新任 7.生效日期:115/05/08 8.其他應敘明事項:本公司於115/05/08經審計委員會及董事會決議通過任命案。

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