臻鼎-KY

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓): 合併 2.事實發生日:115/9/11 3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱: 合併存續公司：慶鼎精密電子(淮安)有限公司(以下簡稱「慶鼎精密」)合併消滅公司：宏恒勝電子科技（淮安）有限公司(以下簡稱「宏恒勝電子」) 4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象): 合併存續公司：慶鼎精密合併消滅公司：宏恒勝電子 5.交易相對人為關係人:是 6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益: 慶鼎精密與宏恒勝電子均為本公司之子公司鵬鼎控股(深圳)股份有限公司100%持股子公司，此次吸收合併不影響股東權益 7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點(註七): 整合資源，提升管理效益，本次合併無涉及股份及現金支付 8.併購後預計產生之效益: 簡化投資架構、降低營運成本 9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響: 無影響 10.併購之對價種類及資金來源: 不適用 11.換股比例及其計算依據: 不適用 12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:不適用 13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱: 不適用 14.會計師或律師姓名: 不適用 15.會計師或律師開業證書字號: 不適用 16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容 (一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估)(註七): 不適用 17.預定完成日程(註七): 預定合併基準日為115/09/30 18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二): 自合併基準日起，消滅公司之業務、資產、債權債務、人員及一切權利義務由存續公司承受 19.參與合併公司之基本資料(註三): 存續公司(慶鼎精密)/主要營業項目: PCB之設計、開發、製造及銷售消滅公司(宏恒勝電子)/主要營業項目: 高密度PCB之設計、開發、製造及銷售 20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用): 不適用 21.併購股份未來移轉之條件及限制: 無 22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項): 不適用 23.其他重要約定事項: 無 24.其他與併購相關之重大事項: 不適用 25.本次交易，董事有無異議:是 26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由)(註七): 無 27.是否涉及營運模式變更:否 28.營運模式變更說明(註四): 不適用 29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五): 不適用 30.資金來源(註五): 不適用 31.其他敘明事項(註六): 無註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。 註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。 註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。 註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。 註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。

1.董事會決議日期:115/08/11 2.名稱﹝XX公司第X次（有、無）擔保公司債﹞: 臻鼎科技控股股份有限公司海外第六次無擔保轉換公司債 3.是否採總括申報發行公司債(是/否):否 4.發行總額:暫定以美金8億元為上限(包括超額認購部份)，實際發行金額將依定價日之市場需求狀況決定之。 5.每張面額:暫定每張債券面額為美金貳拾萬元或如超過美金貳拾萬元，為美金壹拾萬元的整數倍數。 6.發行價格:暫定依面額之100%發行。 7.發行期間:暫定5年。 8.發行利率:暫定票面利率為年利率0%。 9.擔保品之種類、名稱、金額及約定事項:不適用。 10.募得價款之用途及運用計畫:為充實營運資金。 11.承銷方式:本次無擔保海外轉換公司債將於中華民國境外地區發行，並將依照銷售國家的法律與規範及國際市場慣例辦理。所有本公司債將全數對外公開銷售。 12.公司債受託人:Citicorp International Limited 13.承銷或代銷機構:Citigroup Global Markets Limited 及Morgan Stanley Asia Limited 14.發行保證人:不適用 15.代理還本付息機構:Citibank,N.A.,London Branch 16.簽證機構:不適用。 17.能轉換股份者，其轉換辦法:授權董事長或其指定之人視市場情況及實際需要代表本公司全權決定之。 18.賣回條件:授權董事長或其指定之人視市場情況及實際需要代表本公司全權決定之。 19.買回條件:授權董事長或其指定之人視市場情況及實際需要代表本公司全權決定之。 20.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:授權董事長或其指定之人視市場情況及實際需要代表本公司全權決定之。 21.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:視實際發行時轉換溢價率而定。 22.現金減資後再行募資之合理性及必要性(募資當年度及前一年度有辦理現金減資者適用):不適用。 23.其他應敘明事項: (1)本公司債實際之發行總額、發行時點、發行及轉換辦法、掛牌地點、轉換價格、資金運用計畫、預計進度、預計可能產生效益及其他一切與本公司債發行相關之事宜，授權董事長或其指定之人視市場情況及實際需要代表本公司全權決定之。 (2)任何與本公司債發行有關之事宜，未來如遇有法令變更、經主管機關要求修正、或基於營運評估或因客觀因素而需變更或補充，或有其他未盡事宜時，授權董事長或其指定之人全權處理之。

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓): 收購 2.事實發生日:115/7/23 3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱: 收購公司：慶鼎精密電子(淮安)有限公司(以下簡稱「慶鼎精密」)標的公司：淮安晟新園區管理有限公司(以下簡稱「晟新公司」) 4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象): 淮安嘉維實業發展有限公司(以下簡稱「嘉維公司」) 5.交易相對人為關係人:是 6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益: 集團⼦公司 7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點(註七): (1)併購理由:本次收購完成後，子公司慶鼎精密持有晟新公司的股權比例將由76.47%增加至100%，將可簡化晟新公司股權結構，並有助於減少公司關聯交易。 (2)對價條件：支付現金人民幣16,087萬元收購晟新公司股權。 (3)支付時點：依合約約定。 8.併購後預計產生之效益: 優化公司資產結構，減少關聯交易 9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響: 無影響 10.併購之對價種類及資金來源: 對價種類:現金資金來源:自有資金 11.換股比例及其計算依據: 不適用 12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否 13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱: 南京長城土地房地產資產評估造價諮詢有限公司 14.會計師或律師姓名: 余林、劉慧 15.會計師或律師開業證書字號: 余林：正式職業會員資產評估師32190250劉慧：正式職業會員資產評估師11230523 16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容 (一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估)(註七): 經採用資產基礎法評估，晟新公司全部權益於評估基準日2026年5月31日的市場價值為人民幣68,369.87萬元，據此，嘉維公司持股的23.53%的對應股權價值為人民幣16,087.43萬元。 17.預定完成日程(註七): 預定115年8月底前完成 18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二): 不適用 19.參與合併公司之基本資料(註三): 不適用 20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用): 不適用 21.併購股份未來移轉之條件及限制: 無 22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項): 不適用 23.其他重要約定事項: 無 24.其他與併購相關之重大事項: 不適用 25.本次交易，董事有無異議:否 26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由)(註七): 本次關聯交易，董事長沈慶芳先生利益迴避，未參與本案之討論與表決。 27.是否涉及營運模式變更:否 28.營運模式變更說明(註四): 不適用 29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五): 無 30.資金來源(註五): 不適用 31.其他敘明事項(註六): 無註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。 註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。 註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。 註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。 註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。

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