達航科技

1.董事會決議日期:115/08/06 2.買回股份目的:轉讓股份予員工 3.買回股份種類:普通股 4.買回股份總金額上限(元):455,643,000 5.預定買回之期間:115/08/07~115/10/06 6.預定買回之數量(股):700,000 7.買回區間價格(元):68.00~84.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回 8.買回方式:自集中交易市場買回 9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):1.42 10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0 11.申報前五年內買回公司股份之情形: 無買回 12.已申報買回但未執行完畢之情形: 無。 13.董事會決議買回股份之會議紀錄: 第十五案案 由: 擬依證券交易法第二十八條之二規定買回本公司股份，作為轉讓予員工之用，提請 討論。 說 明: 一、為激勵員工士氣、吸引及留任優秀人才，建立員工與公司共同成長之長期激勵機制，並提升公司整體競爭力，擬依證券交易法第二十八條之二及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，辦理買回本公司股份轉讓員工案。 二、本次買回股份主要內容如下： （一）買回目的：轉讓予本公司員工。 （二）買回股份種類：本公司普通股。 （三）預計買回股數：700,000股，約占本公司已發行股份總數1.42%。 （四）買回價格區間：每股新臺幣68元至84元。 （五）預計買回期間：自115年8月7日起至115年10月6日止。 （六）買回方式：於證券商營業處所集中交易市場買回。 （七）預計買回股份總金額上限：新臺幣58,800,000元（以每股84元及700,000股估算），實際金額依買回成交價格計算。 三、本次買回股份所需資金將以公司自有資金支應，經評估本公司目前財務結構、現金流量及營運資金狀況，足以支應本次買回股份所需資金，對公司財務狀況及股東權益尚無重大影響。 四、本次買回股份將依本公司「買回股份轉讓員工辦法」辦理，員工受讓資格及股數分配原則如下： （一）適用對象為本公司及依法得適用之從屬公司正式員工。 （二）受讓資格及股數將綜合考量下列因素： 1.公司營運與發展之貢獻。 2.職能達成狀況與考核結果。 3.重點人才留任需求。 4.其他經功能委員會及董事會認定之事項。 （三）各職級採「配股區間（Range）」方式辦理，實際受讓名單及股數由董事長依前述原則提報功能委員會審查後，送董事會核定。 （四）員工受讓價格原則上以本公司實際平均買回成本訂定，並依相關法令辦理。 五、本案經董事會決議通過後，授權董事長於法令規定範圍內，全權辦理本次買回股份之公告申報、交易執行、轉讓作業及其他相關事宜；如因主管機關要求、法令修正或實際執行需要而須調整相關內容者，亦授權董事長依法辦理。 六、本案經115年8月6日審計委員會 在案。 決 議：經主席徵訽全體出席董事，同意照案通過。 14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法: 第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。 第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外普通股相同。 第三條 本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起二年內，一次或分次轉讓予員工。 第四條 凡於認股基準日前本公司(及直接或間接持有表決權股份超過百分之五十之海內、外子公司)全職員工，得依本辦法第五條所訂認購數額，享有認購資格。 前項得受領認股資格之員工，將參酌下列因素綜合考量後核定之： 一、公司營運與發展之貢獻。 二、職能達成狀況與考核結果。 三、重點人才留任需求。 四、其他經薪酬委員會及董事會認定之事項。 第五條 本公司應考量員工職等、服務年資及對公司之貢獻與發展潛力等事項，訂定員工得受讓股份之權數，並須兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，由董事會另訂員工認購股數。惟認股人名單具經理人身份者，應先提報薪資報酬委員會審議後送呈董事會決議，非具經理人身份者，應先提報審計委員會審議後呈報董事會決議。 員工於繳款期限屆滿而未認購繳款者，視為棄權論，認購不足之餘額，可由董事會於當次認購作業或併至第三條轉讓期間內之後續次別認購作業，另洽其他員工認購，依認股人身分提報審計委員會或薪資報酬委員會審議後呈報董事會決議。 第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序 一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。 二、董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。 三、統計實際認購繳款股數辦理股票轉讓過戶登記。 第七條 本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格。惟在轉讓前，如遇有本公司已發行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增加或減少比率調整之。 轉讓價格調整公式： 調整後轉讓價格= 實際買回股份之平均價格x(申報買回股份時已發行之普通股總數/轉讓買回股份予員工前已發行之普通股總數)。 第八條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。 第九條 本公司買回股份轉讓予員工，其他有關公司與員工權利義務事項 一、 其所發生之稅捐及費用應依相關法令由公司或員工各自負擔。 第十條 本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。 第十一條 本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。 第十二條 本辦法制定於民國一零九年十一月十六日。 第一次修訂於民國一一五年八月六日。 15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法: 不適用。 16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明: 一、本公司經115年8月6日第十四屆第二次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場﹙證券商營業處所﹚買回本公司股份700,000股。 二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之1.42%，且買回股份所需金額上限僅占本公司流動資產之百分之6.87%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。 三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事8人同意本聲明書之內容，併此聲明。 達航科技股份有限公司董事長：葉勝發 17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見: 依康和綜合證券股份有限公司出具之意見，本公司本次買回公司股份之目的、決策過程、價格區間之訂定及買回總金額等，尚屬合理且符合適法性之要求，且買回總金額對公司之財務、現金流量及與股東權益等之影響均為有限，尚無重大異常情事。 18.其他證期局所規定之事項: 無。

1.董事會決議日期:115/08/06 2.買回股份目的:轉讓股份予員工 3.買回股份種類:普通股 4.買回股份總金額上限(元):560,532,000 5.預定買回之期間:115/08/07~115/10/06 6.預定買回之數量(股):700,000 7.買回區間價格(元):68.00~84.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回 8.買回方式:自集中交易市場買回 9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):1.42 10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0 11.申報前五年內買回公司股份之情形: 無買回 12.已申報買回但未執行完畢之情形: 無。 13.董事會決議買回股份之會議紀錄: 第十五案案 由: 擬依證券交易法第二十八條之二規定買回本公司股份，作為轉讓予員工之用，提請 討論。 說 明: 一、為激勵員工士氣、吸引及留任優秀人才，建立員工與公司共同成長之長期激勵機制，並提升公司整體競爭力，擬依證券交易法第二十八條之二及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，辦理買回本公司股份轉讓員工案。 二、本次買回股份主要內容如下： （一）買回目的：轉讓予本公司員工。 （二）買回股份種類：本公司普通股。 （三）預計買回股數：700,000股，約占本公司已發行股份總數1.42%。 （四）買回價格區間：每股新臺幣68元至84元。 （五）預計買回期間：自115年8月7日起至115年10月6日止。 （六）買回方式：於證券商營業處所集中交易市場買回。 （七）預計買回股份總金額上限：新臺幣58,800,000元（以每股84元及700,000股估算），實際金額依買回成交價格計算。 三、本次買回股份所需資金將以公司自有資金支應，經評估本公司目前財務結構、現金流量及營運資金狀況，足以支應本次買回股份所需資金，對公司財務狀況及股東權益尚無重大影響。 四、本次買回股份將依本公司「買回股份轉讓員工辦法」辦理，員工受讓資格及股數分配原則如下： （一）適用對象為本公司及依法得適用之從屬公司正式員工。 （二）受讓資格及股數將綜合考量下列因素： 1.公司營運與發展之貢獻。 2.職能達成狀況與考核結果。 3.重點人才留任需求。 4.其他經功能委員會及董事會認定之事項。 （三）各職級採「配股區間（Range）」方式辦理，實際受讓名單及股數由董事長依前述原則提報功能委員會審查後，送董事會核定。 （四）員工受讓價格原則上以本公司實際平均買回成本訂定，並依相關法令辦理。 五、本案經董事會決議通過後，授權董事長於法令規定範圍內，全權辦理本次買回股份之公告申報、交易執行、轉讓作業及其他相關事宜；如因主管機關要求、法令修正或實際執行需要而須調整相關內容者，亦授權董事長依法辦理。 六、本案經115年8月6日審計委員會 在案。 決 議：經主席徵訽全體出席董事，同意照案通過。 14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法: 第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。 第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外普通股相同。 第三條 本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起二年內，一次或分次轉讓予員工。 第四條 凡於認股基準日前本公司(及直接或間接持有表決權股份超過百分之五十之海內、外子公司)全職員工，得依本辦法第五條所訂認購數額，享有認購資格。 前項得受領認股資格之員工，將參酌下列因素綜合考量後核定之： 一、公司營運與發展之貢獻。 二、職能達成狀況與考核結果。 三、重點人才留任需求。 四、其他經薪酬委員會及董事會認定之事項。 第五條 本公司應考量員工職等、服務年資及對公司之貢獻與發展潛力等事項，訂定員工得受讓股份之權數，並須兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，由董事會另訂員工認購股數。惟認股人名單具經理人身份者，應先提報薪資報酬委員會審議後送呈董事會決議，非具經理人身份者，應先提報審計委員會審議後呈報董事會決議。 員工於繳款期限屆滿而未認購繳款者，視為棄權論，認購不足之餘額，可由董事會於當次認購作業或併至第三條轉讓期間內之後續次別認購作業，另洽其他員工認購，依認股人身分提報審計委員會或薪資報酬委員會審議後呈報董事會決議。 第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序 一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。 二、董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。 三、統計實際認購繳款股數辦理股票轉讓過戶登記。 第七條 本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格。惟在轉讓前，如遇有本公司已發行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增加或減少比率調整之。 轉讓價格調整公式： 調整後轉讓價格= 實際買回股份之平均價格x(申報買回股份時已發行之普通股總數/轉讓買回股份予員工前已發行之普通股總數)。 第八條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。 第九條 本公司買回股份轉讓予員工，其他有關公司與員工權利義務事項 一、 其所發生之稅捐及費用應依相關法令由公司或員工各自負擔。 第十條 本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。 第十一條 本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。 第十二條 本辦法制定於民國一零九年十一月十六日。 第一次修訂於民國一一五年八月六日。 15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法: 不適用。 16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明: 一、本公司經115年8月6日第十四屆第二次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場﹙證券商營業處所﹚買回本公司股份700,000股。 二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之1.42%，且買回股份所需金額上限僅占本公司流動資產之百分之6.87%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。 三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事8人同意本聲明書之內容，併此聲明。 達航科技股份有限公司董事長：葉勝發 17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見: 會計師經綜合評估本公司財務狀況、每股淨值、近期市場股價及相關因素，正式合理性評估意見書刻正完成簽發程序。 18.其他證期局所規定之事項: 無。

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