百德

1.董事會決議日期:115/08/06 2.私募有價證券種類:普通股 3.私募對象及其與公司間關係:本次私募普通股之對象以符合證券交易法第43條之6及金融監督管理委員會112年9月12日金管證發字第1120383220號以及112年12月29日金融監督管理委員會金管證發字第11203860674號修正之「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」等相關函令規定條件之特定人為限，以內部人或關係人或策略性投資人為限，應募人資格提請股東會授權董事會審查之。本次私募普通股應募人本公司目前尚未洽定特定人，洽定特定人之相關事宜，擬請股東會授權董事會全權處理之。若應募人為內部人或關係人或策略性投資人，可能之應募人名單與本公司之關係說明如下： (1)應募人若為本公司之內部人及關係人因內部人對公司營運有相當程度之了解，對未來營運能產生直接或間接助益，故本次私募有價證券洽詢可能之內部人名單如下： 應募人名稱 與公司之關係 ------------- --------------------------------------------------------謝天昕 本公司總經理黃國欽 本公司副總經理林若蓁 本公司之子公司Winbro Group Technologies Ltd.副總經理洪明宏 本公司研發部協理林昱馨 本公司財務主管兼會計主管陳冠宏 本公司生產部協理詹惠雁 本公司稽核主管 (2)應募人為策略性投資人A.選擇方式與目的：應募人之選擇為可協助本公司營運所需各項管理及財務資源，提供經營管理技術、加強財務成本管理及拓展產品生產多元化，或可協助本公司拓展銷售通路與銷售市場之策略性投資人為原則，以提升公司競爭優勢及提升營運效能與長期發展，對股東權益應有正面助益。 B.必要性及預計效益：本次私募引進策略性投資人資金將有助於公司之經營及業務發展，並可改善公司整體營運體質及強化對公司之向心力，故本次引進策略性投資人有其必要性；並藉由應募人資金挹注，可減少營運資金成本之壓力、強化財務結構並可提升公司整體競爭力、強化整體財務結構，延續未來長期發展，有利於股東權益。 4.私募股數或張數:總發行股數不超過20,000仟股。 5.得私募額度:在不超過20,000仟股額度內，於股東會決議日起依需要一年內分二次辦理。 6.私募價格訂定之依據及合理性: (1)參考價格以下列二基準計算價格較高者定之： A.定價日前1、3或5個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。 B.定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。 (2)本次私募普通股價格訂定不得低於參考價格之八成且不低於票面金額新台幣10元。 (3)私募普通股之實際定價日及實際本次私募價格於不低於股東會決議成數之範圍內，提請股東會授權董事會視當時市場狀況並考量日後洽特定人情形決定之。 (4)私募普通股實際發行價格之訂定將參考本公司營運狀況、未來展望、私募有價證券受限於三年內不得自由轉讓以及最近股價情形，並依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」及現行法令之規定進行定價，故其價格之訂定應有其依據及其合理性。 7.本次私募資金用途:充實營運資金、償還銀行借款、新增轉投資事業、購置資本支出或其他。 8.不採用公開募集之理由:考量資本市場狀況、籌資之時效性、可行性及發行成本及引進策略聯盟夥伴並穩定及強化公司產品市場營運競爭力，且考量私募方式相對具迅速簡便之時效性，以及私募股票有三年內不得自由轉讓之限制等因素，較可確保及強化本公司與策略投資人間的長期合作關係，另透過授權董事會視公司營運實際需求擇適當時機分次私募，亦將有效提高本公司籌資之機動與靈活性，並可確保公司穩定經營，因此，不採用公開募集而擬採私募方式募集資金。 9.獨立董事反對或保留意見:無。 10.實際定價日:尚未訂定。 11.參考價格:尚未訂定。 12.實際私募價格、轉換或認購價格:尚未訂定。 13.本次私募新股之權利義務:本次私募普通股及嗣後所配發之普通股其權利義務與本公司已發行之普通股相同；惟依據證券交易法規定，私募普通股於私募有價證券交付日起三年內，除依證券交易法第43條之8規定外，不得賣出。本次私募之普通股及嗣後所配發之普通股，本次私募普通股自交付日起滿三年後，授權董事會視當時狀況依相關法令規定向證券主管機關申請公開發行及股票上櫃交易。 14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。 15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。 16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用。 17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施: 不適用。 18.其他應敘明事項: (1) 本次私募計畫之主要內容，除私募定價成數外，包括實際發行價格、股數、發行條件、計畫項目、募集金額、預計進度及預計可能產生之效益等相關事項，暨其他一切有關發行計畫之事項，擬提請股東會同意授權董事會依本公司實際需求、市場狀況及相關法令規定、調整、訂定與辦理，未來如因主管機關指示修正或基於營運評估或客觀環境需要變更或有修正必要時，擬請股東會授權董事會全權處理之。 (2) 除上述授權範圍外，擬提請股東會授權董事長或其指定之人，代表本公司簽署、商議變更一切有關私募普通股計畫(包括洽定策略投資人)之相關契約及文件，並為本公司辦理一切有關發行私募普通股計畫所需事宜。

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