協易機

1.董事會決議日期:115/08/13 2.買回股份目的:轉讓股份予員工 3.買回股份種類:普通股 4.買回股份總金額上限(元):950,318,018 5.預定買回之期間:115/08/13~115/10/12 6.預定買回之數量(股):2,000,000 7.買回區間價格(元):25.00~40.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回 8.買回方式:自集中交易市場買回 9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):1.12 10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0 11.申報前五年內買回公司股份之情形: 無買回 12.已申報買回但未執行完畢之情形: 無。 13.董事會決議買回股份之會議紀錄: 115年8月13日2/3以上董事出席，全體董事無異議通過。 14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法: 第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及金融監督管理委員會發佈之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等有關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。 第二條 轉讓股份之種類、權利義務內容及權利之受限本公司本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法有規定者外，與本公司其他流通在外之普通股相同。 第三條 轉讓期間本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起五年內，一次或分次轉讓予員工，逾期未轉讓部分視為未發行股份，應依法辦理註銷股份變更登記。 第四條 受讓人之資格本辦法之受讓人認購資格係以於認股基準日衡量對公司有特殊貢獻之本公司及直接或間接持有同一被投資公司表決權股份超過百分之五十之海內外子公司全職員工，經董事會同意後，得依本辦法第五條所訂認購數額，享有認購資格。惟受讓人於員工認股基準日至認購繳款截止日期間離職者，喪失認購資格。 第五條 受讓人之得認購股數公司考量員工服務年資、職等、工作績效或對公司之特殊貢獻等標準，與認股基準日本公司買回可供該次員工認購之總股數，訂定員工認購股數，由董事會決議之。 惟轉讓具員工身分之董事或經理人身份者，應先提報薪資報酬委員會審議後呈送董事會決議；非具經理人身份者，應先經審計委員會審議後再提報董事會決議。員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者，視為棄權；認購不足之餘額，可由董事會於當次認購作業或併至第三條轉讓期間內再行轉讓，倘另洽其他員工認購時，依員工身分提報審計委員會或薪資報酬委員會審議後呈報董事會決議。 第六條 轉讓之程序本次買回股份轉讓予員工之作業程序： 一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期間內買回本公司股份。 二、董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間及權利內容等作業事項。 三、統計實際認購繳款股數，並辦理股票轉讓過戶登記等事宜。 第七條 約定之每股轉讓價格本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格(四捨五入計算至小數點後第二位止)。惟在轉讓前，如遇有公司已發行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增加或減少比率調整之。 依據本公司章程規定，以低於實際買回之平均價格轉讓予員工者，應於轉讓前，提經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，並應於該次股東會召集事由中列舉說明「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條之一規定事項，始得辦理。 轉讓價格調整公式：調整後轉讓價格=實際買回股份之平均價格x(申報買回股份時已發行之普通股總數/轉讓買回股份予員工前已發行之普通股總數)。 第八條 轉讓後之權利義務本公司買回股份轉讓予員工，除依公司法第167條之3條規定，限制員工在二年期間內不得轉讓外，但因離職、繼承及特殊情況均需經董事長同意不在此限。 第九條 其他有關公司與員工權利義務事項依本辦法轉讓之股份，其所發生之稅捐及費用依轉讓當時之法令規定及公司相關作業辦理。 第十條 本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。 15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法: 不適用。 16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明: 上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之百分之1.12，且買回股份所需金額上限僅占本公司一一五年度第二季財報流動資產之百分之1.74，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。 17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見: 福邦證券評估，協易機械工業股份有限公司本次買回公司股份訂定之價格區間，其決策過程具合法性，價格區間之訂定亦具合理性與適法性，且對公司財務與股東權益之影響有限，故尚無重大異常情事。 18.其他證期局所規定之事項: 無。

1.董事會決議日期:115/06/22 2.私募有價證券種類:普通股 3.私募對象及其與公司間關係: 本私募普通股之對象以符合「證券交易法」第43條之6及金融監督管理委員會112年9月12日金管證發字第1120383220號令規定之特定人為限。惟應募人之選擇方式與目的、必要性及預計效益，將以對本公司未來營運具助益為首@要考量，將擇定有助於公司開發市場、產品銷售、技術合作，並能挹注公司之獲利，對股東權益實有正面助益者之策略性投資人為限。 4.私募股數或張數:20,000,000股 5.得私募額度: 於不超過20,000,000股額度內私募普通股，私募總金額依實際私募情形授權董事會辦理 6.私募價格訂定之依據及合理性: (1)係依本公司115年6月11日股東常會通過定價原則，私募普通股每股價格不得低於參考價格之八成。 (2)以董事會召開日115年6月22日為定價日，以定價日前1、3、或5個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價分別為30.20元、30.10元及30.36元，與定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價31.47元，二者取較高31.47元為參考價之訂定基準。 (3)本次實際私募價格為26.75元，未低於股東常會決議實際私募價格不得低於參考價格八成。 7.本次私募資金用途: 充實營運資金、改善財務結構或其他因應本公司未來發展之資金需求。 8.不採用公開募集之理由: 相較於公開募集，私募有價證券於3年內不得自由轉讓之規定將更可確保公司與策略性投資夥伴間之長期合作關係；另透過授權董事會視公司營運實際需求辦理私募，亦將有效提高公司籌資之機動性與靈活性。 9.獨立董事反對或保留意見:無 10.實際定價日:115/06/22 11.參考價格:31.47元 12.實際私募價格、轉換或認購價格:26.75元 13.本次私募新股之權利義務: 本私募普通股案中所發行之新股其權利義務與原股份相同；惟依證券交易法第43條之8規定，本私募普通股於交付後3年內，除符合法令規定之特定情形外不得自由轉讓；本公司亦擬於該私募普通股交付滿3年後，授權董事會於適當時機依相關法令規定向主管機關申請補辦公開發行及上市(櫃)交易。 14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用 15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用 16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用 17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施: 不適用 18.其他應敘明事項:無

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