晟德

1.本次買回股份數量累積達公司已發行股份總額百分之二或金額達新台幣三億元以上之日期:115/09/15 2.本次買回股份數量(股):9,706,000 3.本次買回股份總金額(元):302,945,263 4.本次平均每股買回價格(元):31.21 5.於買回期間內累積已持有自己公司股份數量(股):19,615,000 6.於買回期間內累積已持有自己公司股份數量占公司已發行股份總數之比率(%):2.55 7.其他應敘明事項: 無

1.董事會決議日期:115/08/14 2.買回股份目的:轉讓股份予員工 3.買回股份種類:普通股 4.買回股份總金額上限(元):7,879,527,815 5.預定買回之期間:115/08/17~115/10/13 6.預定買回之數量(股):20,000,000 7.買回區間價格(元):28.00~42.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回 8.買回方式:自集中交易市場買回 9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):2.60 10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):9,909,000 11.申報前五年內買回公司股份之情形: (1)實際買回股份期間：114/04/11 ~ 114/06/09 、預定買回股數(股)：20000000 、實際已買回股數(股)：9909000 、執行情形(實際已買回股數占預定買回股數%)：50.00 12.已申報買回但未執行完畢之情形: A.第二次買回庫藏股未執行完畢情形預定買回股數：10,000,000實際買回股數：400,000未執行完畢原因：為兼顧市場機制及維護整體股東權益，考量股價變動已趨穩定及資金之有效運用，故未予以全部執行完畢。 B.第三次買回庫藏股未執行完畢情形預定買回股數：20,000,000實際買回股數：9,909,000未執行完畢原因：為兼顧股東權益及員工認購意願，公司視股價變化及成交量狀況採取分批買回策略，故未全數執行完畢。 13.董事會決議買回股份之會議紀錄: 案 由：本公司計畫實施第四次買回庫藏股案，提請 討論。 說 明：為激勵員工及提昇員工向心力，擬買回公司股票以轉讓予員工，相關說明如下： 1.買回股份目的：轉讓股份予員工。 2.買回股份種類：普通股。 3.買回股份總金額上限(法定上限)：新台幣7,879,527,815元(詳附件二）。 4.預定買回之期間：自115年8月17日至115年10月13日止。 5.預定買回之數量：20,000,000股。 6.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%)：2.60% 7.買回區間價格：每股新台幣28元至42元間，惟若本公司股價低於所定區間價格下限時，將繼續執行買回公司股份。 8.本次預定買回所需最高金額：新台幣840,000,000元。 9.買回方式：自櫃檯買賣市場買回。 10.申報時已持有本公司股份之累積數量及占公司已發行股數比例：9,909,000股 / 1.29%。 11.申報前五年內買回公司股份之情形：詳附件三。 12.已申報買回但未執行完畢之情形：詳附件三。 13.買回股份轉讓員工辦法：詳附件四。 14.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明書：詳附件五。 15.證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見：詳附件六。 16.本次庫藏股買回相關事項如經主管機關核示必須變更時，授權董事長全權處理。 17.本案業經審計委員會審議通過，敬請 核議。 (王素琦董事長發言摘要) 本案因陳俊宏董事為承銷商台新綜合證券董事長，故利益迴避，不參與討論及表決。請問各位董事對本案有沒有意見，沒有就照案通過。 決 議：除陳俊宏董事為承銷商台新綜合證券董事長，故利益迴避，不參與討論及表決外，經主席徵詢其餘董事全體無異議照案通過。 14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法: 晟德大藥廠股份有限公司第四次買回本公司股份轉讓員工辦法第一條：本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及金融監督管理委員會證券期貨局發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。 第二條：轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外普通股相同。 第三條：轉讓期間本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起五年內，一次或分次轉讓予員工；若逾五年而未轉讓，則依法辦理註銷股份。 第四條：受讓人之資格以本公司及國內外由本公司直接或間接持股超過50%之子公司正式編制內之全職員工為限，於認股資格基準日前到職，得依本辦法第五條所定認購數額，享有認購資格。轉讓之對象於員工認股基準日至認購繳款截止日期間離職(或留職停薪)者，喪失認購資格。 第五條：員工得認購股數本公司考量員工年資、職級、工作績效、過去或預期整體貢獻、特殊功績及發展潛力等標準，並兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數上限等因素，訂定員工得認購股數，實際具體認購資格及認購數量由董事會決議，不得授權董事長決定，並依據以下審核程序辦理： 1.本公司經理人或兼任本公司董事之員工，應先經本公司薪資報酬委員會同意後，再提本公司董事會決議；子公司員工若兼具本公司經理人或本公司董事身分者，亦須比照前述程序，經本公司薪資報酬委員會同意及本公司董事會決議。 2.第1款所述以外之本公司及子公司員工，應先經本公司審計委員會同意，再提本公司董事會決議。 員工於繳款期限屆滿而未認購繳款者，視為棄權，認購不足之餘額，可由董事會於當次認購作業或併至第三條轉讓期間內辦理後續次別認購作業，另洽其他員工認購之，惟需依認股人身分先經審計委員會或薪資報酬委員會同意後，再提報董事會決議。 第六條：買回股份轉讓予員工之作業程序 一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。 二、董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。 三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。 第七條：約定每股轉讓價格本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格；惟在轉讓前，如遇有公司已發行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增加或減少比率調整之。 轉讓價格調整公式： 調整後轉讓價格 每股實際平均買回價格 × (公司買回股份執行完畢時之普通股股份總數 ÷ 公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)第八條：轉讓後之權利義務本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。 第九條：其他有關公司與員工權利義務事項本次買回股份轉讓予員工，相關稅捐仍應依法繳納後始得辦理過戶作業。 第十條：其他 一、本辦法如有未盡事宜之處，悉依相關規定辦理之。 二、本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。 三、本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。 15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法: 不適用 16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明: 晟德大藥廠股份有限公司董事會聲明書 一、本公司經115年8月14日董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於櫃檯買賣市場買回本公司股份20,000,000股。 二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之2.60%，且買回股份所需金額上限840,000,000元占本公司流動資產之18.98%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。 三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事8人(其中1人利益迴避)同意本聲明書之內容，併此聲明。 晟德大藥廠股份有限公司董事長：王素琦中華民國115年8月14日 17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見: 經台新綜合證券(股)公司評估，晟德大藥廠股份有限公司本次預計買回公司股份對該公司之股東權益、每股淨值、負債比率、速動比率、流動比率未有重大影響，且預定買回股份數量、價格及總金額均依法規辦理，尚屬合理。 18.其他證期局所規定之事項: 無。

1.董事會決議日期:115/06/23 2.發行期間:於主管機關申報生效通知到達之日起二年內，得視實際需要，一次或分次發行，實際發行日期授權董事長訂定之。 3.認股權人資格條件: (一)以認股資格基準日當日之本公司及國內外子公司(所稱「子公司」係依金融監督管理委員會民國107年12月27日金管證發字第1070121068號令規定)正式編制內全職員工為限(所稱「全職員工」係指受雇從事工作每月達公司規定時數，獲致工資之員工而言。)，認股資格基準日授權董事長決定。 (二)實際得為認股權人之員工及得認股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、過去及預期整體貢獻或特殊功績及發展潛力等因素擬定分配標準，由董事長核定後依下列程序辦理： 1.本公司經理人或兼任本公司董事之員工，應先經本公司薪資報酬委員會同意後，再提本公司董事會決議；子公司員工若兼具本公司經理人或本公司董事身分者，亦須比照前述程序，經本公司薪資報酬委員會同意及本公司董事會決議。 2.第1款所述以外之本公司及子公司員工，應先經本公司審計委員會同意，再提本公司董事會決議。 (三)依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規定，發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過本公司已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。 4.員工認股權憑證之發行單位總數:6,300單位。 5.每單位認股權憑證得認購之股數:1,000股。 6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:6,300,000股。 7.認股價格:以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。 若當日收盤價格低於面額時，則以普通股股票面額為認股價格。 8.認股權利期間: (1)本認股權憑證之存續期間自發行日起四年，此一期間內不得轉讓、質押、贈予他人或作其他方式之處分，但遇認股權人死亡其繼承者不在此限。屆滿後，未行使之員工認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。 (2)認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可依下列認股權憑證授予期間及比例行使認股權： 認股權憑證授予期間 可行使認股比例(累計)屆滿 2 年 50%屆滿 3 年 100% (3)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失，或違反本辦法規定，或績效未達約定之目標者，本公司得依情節之輕重撤銷其全部或部分尚未具行使權之員工認股權憑證，並予以收回註銷。 9.認購股份之種類:本公司普通股股票。 10.員工離職或發生繼承時之處理方式: 1.離職(含自願離職、解聘、免職及資遣)： (1)已具行使權之認股權憑證，應自離職日起一個月內行使認股權利，並以認股權憑證存續期間為限，逾期未行使則視同放棄認股權利。但若遇有本辦法所定不得行使認股權利者，其行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之，惟不得逾本認股權憑證之存續期間。 (2)未具行使權之認股權憑證，於離職當日起即視為放棄認股權利。 2.調職： 因營運所需，經由公司核定指派轉任為集團關係企業或其他公司之認股權人，其已授予認股權憑證之權利不受轉任之影響。 3.留職停薪： (1)已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪生效日起一個月內行使認股權利，並以認股權憑證存續期間為限，逾期未行使則視同放棄認股權利。但若遇有本辦法所定不得行使認股權利者，其行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之，惟不得逾本認股權憑證之存續期間。 (2)未具行使權利之認股權憑證，自復職日起依停職時間往後遞延回復其權利，惟認股權行使期間仍以本認股權憑證存續期間為限，若逾本認股權憑證存續期間者，視同放棄其認股權利。 4.退休： (1)已具行使權之認股權憑證，應自退休日起一個月內行使認股權利，並以認股權憑證存續期間為限，逾期未行使則視同放棄認股權利。但若遇有本辦法所定不得行使認股權利者，其行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之，惟不得逾本認股權憑證之存續期間。 (2)未具行使權之認股權憑證，於退休日起即視為放棄認股權利。 5.一般死亡： (1)已具行使權之認股權憑證，由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使之，並以認股權憑證存續期間為限，逾期未行使則視同放棄認股權利。 (2)未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即失效。 6.因受職業災害殘疾或死亡： (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利，除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。 惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年之日起（以日期較晚者為主）一年內行使之，但仍不得逾本認股權憑證之存續期間。 (2)因受職業災害或因公出差致死亡者已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利，除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年之日起（以日期較晚者為主）一年內行使之，但仍不得逾本認股權憑證之存續期間。 7.其他： 非屬上列原因之僱傭關係終止/調整，或實際依照前揭各款規定執行時，需依照相關法令進行調整時，授權董事長依實際狀況個別訂定或調整之。 8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。 11.其他認股條件: 對於放棄認股權利或經本公司撤銷之本員工認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。 12.履約方式:以本公司發行新股交付。 13.認股價格之調整: (一)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司普通股股份發生變動時(包含但不限於辦理私募、現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格應依下列公式，於新股發行除權基準日調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。 如係因股票面額變更致已發行普通股股份增加，於新股換發基準日調整之，但有實際繳款作業者於股款繳足日調整之： 調整後認股價格 ＝ 調整前認股價格 ×〔已發行股數＋(每股繳款額×新股發行股數）／每股時價〕／（已發行股數＋新股發行股數）。 股票面額變更時： 調整後之認股價格 ＝ 調整前認股價格 ×（股票面額變更前已發行普通股股數/股票面額變更後已發行普通股股數）註1.如為股票分割則為分割基準日調整；如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整；如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證，因無除權基準日，則於股款繳足日調整；如係採私募方式辦理之現金增資，則於私募有價證券交付日調整。 註2.「已發行股數」係指普通股已發行股份總數(含已私募股份)，並應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。 註3.「每股繳款額」如係無償配股或股票分割，則其繳款額為零。 註4.與他公司合併或受讓時，增資新股每股繳款金額為合併或受讓基準日前第四十五個營業日起，連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。 註5.「每股時價」之訂定，應以除權基準日、訂價基準日、股票合併及分割基準日或私募有價證券交付日前一、三、五個營業日擇一計算之本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 註6.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 (二)本認股權憑證發行後，如遇本公司配發普通股現金股利時，認股價格應於除息基準日按下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整)： 調整後之認股價格 ＝ 調整前認股價格 × (1-發放普通股現金股利占每股時價之比率)註：上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 (三)本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，則依下列公式計算調整認股價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整)，於減資基準日調整之。如係因股票面額變更致普通股股份減少，於新股換發基準日調整之。 1.減資彌補虧損時： 調整後之認股價格 ＝ 調整前認股價格 × (減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數)。 2.現金減資時： 調整後之認股價格 ＝ 〔調整前認股價格 ×（1-每股退還現金金額占換發新股票前最後交易日收盤價之比率）〕 × (減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數)。 3.股票面額變更時： 調整後之認股價格 ＝ 調整前認股價格 ×（股票面額變更前已發行普通股股數／股票面額變更後已發行普通股股數）。 註：已發行股數係指普通股已發行股份總數(包括募集發行與私募股份)，並減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。 (四)調整後之認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。 (五)遇有同時發放現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公積轉增資)時，則先調整現金股利後，再依股票股利金額調整認購價格。 (六)遇有須調整認股價格之情事，授權董事長依上述公式調整之。 14.行使認股權之程序: (一)認股權人除於下列期間不得行使認股權外，得依本辦法所訂之權利期間行使認股權利，並填具「認股請求書」向本公司提出申請。 1.當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。 2.發行無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止。 3.辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。 4.決定合併基準日之董事會召開後至合併基準日止之期間；或決定分割基準日之董事會召開後至分割基準日止之期間。 5.其他依事實發生之法定停止過戶期間。 (二)本公司受理認股申請之請求後，通知認股權人於期限內繳納股款至指定銀行帳戶，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，逾期未繳款者，則視為未認購。 (三)繳款後，認股權人需於當天將繳款證明文件交付本公司，本公司確認認股權人繳足股款後，將相關資料交付股務代理機構。 (四)本公司股務代理機構於確認相關資料後，將員工認購之股數及員工姓名登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股股票。 上述新發行之普通股股票自向認股權人交付之日起上櫃買賣。 (五)本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，將每季至少一次向主管機關申請資本額變更登記。惟如遇無償配股基準日或現金增資認股除權基準日時，得調整變更登記時間。 15.認股後之權利義務: 本公司因認股權行使所發行之普通股，其權利義務與本公司已發行普通股相同。 16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:NA 17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。 18.其他重要約定事項: (1)稅賦：認股權人依本辦法所認購之股票及其相關稅賦，均按當時中華民國之稅法規定辦理。 (2)保密規定：認股權人經授予認股權憑證後，應恪遵本公司保密規定，除法令或主管機關要求外，不得探詢他人或洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量。若有違反之情事，本公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。 (3)實施細則：個別認股權人被授予之認股權憑證數量、認股權行使條件、實際得行使認股權數量、認股繳款、撥付股票等事宜之相關程序及作業事項，將由本公司另行通知認股權人。 19.其他應敘明事項: (一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事過半數同意，並報經主管機關核准後生效，發行前修正時亦同。若於送件審核過程中，因主管機關之要求而須修改時，授權董事長先行修正，嗣後再提報董事會追認後始得發行。 (二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

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