州巧

1.董事會決議日期:115/08/12 2.私募有價證券種類:普通股 3.私募對象及其與公司間關係: 擬依證券交易法第43條之6相關規定擇定特定人。 應募人為策略性投資人時，將擇定有助於本公司提昇技術、開發產品、降低成本、拓展市場或強化客戶關係等效益之個人或法人，以藉其經驗、技術、知識、聲譽或通路，提升本公司之競爭力、營運績效或獲利能力。 4.私募股數或張數:36,000仟股 5.得私募額度:不超過50,000仟股。 6.私募價格訂定之依據及合理性: (1)私募普通股之發行價格將不低於下列二基準計算價格較高者之八成： A.定價日前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數，扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。 B.定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數，扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。 (2)依據本公司115年5月21日股東常會決議私募參考價格之計算標準，係以上述二基準計算價格較高者36.15元為參考價格。本次私募普通股價格，不得低於參考價格之80%，故本次私募股票之每股認購價格訂為新台幣28.92元，為參考價之80%。本次私募價格訂定方式及條件符合法令規定，應屬合理。 7.本次私募資金用途:公司營運使用與充實營運資金。 8.不採用公開募集之理由: 考量資金市場狀況、籌資時效性、發行成本及股權穩定等因素後，擬以私募方式辦理籌資。本次私募如引進策略性投資人時，應係考量私募有價證券之轉讓限制可確保公司與策略性投資人間之長期合作關係，且鑒於私募資金用途係因應公司營運發展所需，並對公司經營之穩定性及股東權益有正面助益。 9.獨立董事反對或保留意見:無 10.實際定價日:115/08/12 11.參考價格:36.15 12.實際私募價格、轉換或認購價格:28.92 13.本次私募新股之權利義務: 除受證券交易法第43條之8規定之轉讓限制外，其權利義務與已發行之普通股相同。 14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用 15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用 16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上市普通股股權比率之可能影響（上市普通股數A、A/已發行普通股):不適用 17.前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施: 不適用 18.其他應敘明事項: (1)本次私募繳款期間：115年08月14日至115年08月26日。 (2)本次私募增資基準日：115年08月21日。 (3)本次私募普通股之發行條件、計畫項目、辦理私募實際情形及其他未盡事宜等，若因法令修正或主管機關規定及基於營運評估或客觀環境之影響須變更或修正時，授權董事長全權處理之。

1.董事會決議日期:115/08/12 2.私募有價證券種類:普通股 3.私募對象及其與公司間關係: 擬依證券交易法第43條之6相關規定擇定特定人。 應募人為策略性投資人時，將擇定有助於本公司提昇技術、開發產品、降低成本、拓展市場或強化客戶關係等效益之個人或法人，以藉其經驗、技術、知識、聲譽或通路，提升本公司之競爭力、營運績效或獲利能力。 4.私募股數或張數:36,000仟股 5.得私募額度:不超過50,000仟股。 6.私募價格訂定之依據及合理性: (1)私募普通股之發行價格將不低於下列二基準計算價格較高者之八成： A.定價日前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數，扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。 B.定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數，扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。 (2)依據本公司115年5月21日股東常會決議私募參考價格之計算標準，係以上述二基準計算價格較高者36.15元為參考價格。本次私募普通股價格，不得低於參考價格之80%，故本次私募股票之每股認購價格訂為新台幣28.92元，為參考價之80%。本次私募價格訂定方式及條件符合法令規定，應屬合理。 7.本次私募資金用途:公司營運使用與充實營運資金。 8.不採用公開募集之理由: 考量資金市場狀況、籌資時效性、發行成本及股權穩定等因素後，擬以私募方式辦理籌資。本次私募如引進策略性投資人時，應係考量私募有價證券之轉讓限制可確保公司與策略性投資人間之長期合作關係，且鑒於私募資金用途係因應公司營運發展所需，並對公司經營之穩定性及股東權益有正面助益。 9.獨立董事反對或保留意見:無 10.實際定價日:115/08/12 11.參考價格:36.15 12.實際私募價格、轉換或認購價格:28.92 13.本次私募新股之權利義務: 除受證券交易法第43條之8規定之轉讓限制外，其權利義務與已發行之普通股相同。 14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用 15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用 16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上市普通股股權比率之可能影響（上市普通股數A、A/已發行普通股):不適用 17.前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施: 不適用 18.其他應敘明事項: (1)本次私募繳款期間：115年08月14日至115年08月26日。 (2)本次私募增資基準日：115年08月26日，前述日期如須變更或修正時，授權董事長全權處理之。 (3)本次私募普通股之發行條件、計畫項目、辦理私募實際情形及其他未盡事宜等，若因法令修正或主管機關規定及基於營運評估或客觀環境之影響須變更或修正時，授權董事長全權處理之。

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓): 簡易合併 2.事實發生日:115/5/7 3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱: 醫博國際股份有限公司及醫博科技股份有限公司 4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象): 存續公司：醫博國際股份有限公司(以下簡稱醫博國際)消滅公司：醫博科技股份有限公司(以下簡稱醫博科技) 5.交易相對人為關係人:是 6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益: 醫博國際為本公司直接投資持股達75.49%之被投資公司； 醫博科技為本公司間接投資持股達75.49%之被投資公司。 基於精實營運效率與提升管理績效之考量，醫博國際與醫博科技合併後對股東權益無重大影響。 7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點(註七): 為精實營運效率與提升管理績效之考量，依企業併購法第19條、公司法及其他相關法令規定，與持股100%之子公司進行簡易合併。 8.併購後預計產生之效益: 本次簡易合併對營業收入與營業淨利並無影響 9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響: 本次簡易合併對每股淨值及每股盈餘並無影響 10.併購之對價種類及資金來源: 不適用 11.換股比例及其計算依據: 不適用 12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:不適用 13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱: 不適用 14.會計師或律師姓名: 不適用 15.會計師或律師開業證書字號: 不適用 16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容 (一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估)(註七): 不適用 17.預定完成日程(註七): 合併基準日為115年7月1日 18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二): 合併後，消滅公司之資產、負債等一切權利義務，均由存續公司依法承受。 19.參與合併公司之基本資料(註三): (一)醫博國際主要業務為：控股公司 (二)醫博科技主要業務為： 感測技術結合AI之智慧醫療與數位健康照護系統之開發與整合服務。 20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用): 不適用 21.併購股份未來移轉之條件及限制: 不適用 22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項): 不適用 23.其他重要約定事項: 不適用 24.其他與併購相關之重大事項: 不適用 25.本次交易，董事有無異議:否 26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由)(註七): 不適用 27.是否涉及營運模式變更:否 28.營運模式變更說明(註四): 不適用 29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五): 不適用 30.資金來源(註五): 不適用 31.其他敘明事項(註六): 醫博國際合併醫博科技後，將更名為醫博科技股份有限公司。 註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。 註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。 註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。 註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。 註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。 註七：金融控股公司投資公開發行公司，以公開收購方式收購股份者，仍應於事實發生日依規辦理公告並轉重大訊息，惟依「金融控股公司投資管理辦法」第8條規定，於主管機關核准前不得於該次公告及重訊揭露相關公開收購條件（包括收購價格、數量及期間等），嗣該公開收購案件經主管機關核准後，再即時更新或補充說明前開內容。

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