森寶

1.接獲公開收購人收購通知之日期:1150730 2.審議委員會召開日期:1150812 3.會議出席人員:獨立董事:林釗正、楊添貴(視訊出席)、簡文玉 4.審議委員會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性之查證及審議情形:（須完整揭露已採行之查證措施及相關程序） (一)公開收購人身分與財務狀況： 公開收購人長耀資產有限公司及華允資產管理股份有限公司均係依法成立並存續之公司，登記地址分別位於臺北市中正區北平東路30號13樓及臺北市信義區信義路4段456號17樓之1。按公開收購人提供之公開收購申報書、公開收購說明書及其他相關書件、大中國際聯合會計師事務所林月霞會計師出具之「公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書」及審閱其官方網站、工商登記資料及相關新聞等，公開收購人之身分尚無重大疑慮，且未發現公開收購人之財務狀況有可能影響支付本次公開收購對價之情形。 (二)收購條件公平性： 依據本公司委請和榮聯合會計師事務所楊智翔會計師於115年8月4日出具之「長耀資產有限公司及華允資產管理股份有限公司公開收購森寶開發股份有限公司收購價格合理性意見書」所示，本公司於評價基準日(115年7月30日)公開收購之合理價格應介於每股23.96元~28.39元之間，而本次公開收購人對本公司普通股之公開收購價格每股28元，落於前述獨立專家意見書所載之每股價格區間，本次公開收購條件尚符合公平性。 (三)收購資金來源合理性： 依據公開收購人提出之公開收購說明書，公開收購人於本次公開收購案用以收購本公司股權之資金(每股價格28元，預定收購最高數量58,794,000股，故總價金至多為1,646,232,000元)，係自有資金、銀行及股東融資，且根據大中國際聯合會計師事務所林月霞會計師出具之「公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書」，確認公開收購人已於115年7月28日將本次公開收購所需對價金額1,646,232,000元，匯入受委任機構之公開收購銀行專戶(戶名：兆豐證券公開收購專戶，帳號：201-09-09049-5），在本次公開收購條件成就之情況下，公開收購對價將由受委任機構兆豐證券於公開收購期間屆滿日(如經延長則為延長期間屆滿日)後第五個營業日(含第五個營業日)以內，優先以銀行匯款方式支付予集保結算所提供之應賣人銀行帳號。此外，公開收購人已於115年7月30日出具承諾書予金融監督管理委員會，承諾對本件公開收購案件，負履行支付收購對價義務。綜上所述，公開收購人之收購資金來源尚屬合理。 5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併完成專家意見書檔案上傳公告。）本公司委請和榮聯合會計師事務所楊智翔會計師於115年8月4日出具「長耀資產有限公司及華允資產管理股份有限公司公開收購森寶開發股份有限公司收購價格合理性意見書」。 6.審議委員會對其公司股東提供建議，並應載明審議委員會同意或反對意見之明確意見及其所持理由: 綜合以上查證及考量公開收購人之股東亦同為不動產建設開發，收購目的係基於因應產業競爭環境變化，擴大營運規模及財務投資，有助於提升公司競爭優勢，符合公司長期發展與股東整體利益，故全體出席委員均同意本公開收購案。惟籲請本公司股東詳閱公開收購人於公開收購公告及公開收購說明書中所述參與應賣之風險，自行決定是否參與應賣。本建議僅供本公司股東參考，本公司股東應審慎評估，並考量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行承擔參與應賣或未參與應賣之風險。

1.接獲公開收購人收購通知之日期:1150730 2.現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份超過百分之十之股東目前持有之股份種類及數量: 本公司截至115年07月31日止現任董事及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份超過百分之十之股東目前持有之股份種類及數量: 職稱 姓名 持有股份數量 配偶及未成年子女持股董事長 禾潤投資股份有限公司 12,533,000股 –法人董事代表人 簡元城 0股 –董事 春宇投資有限公司 9,310,000股 –法人董事代表人 簡文潔 1,026,000股 –董事 民瑋投資股份有限公司 12,533,000股 –法人董事代表人 簡天民 0股 –董事 正義投資有限公司 12,533,000股 –法人董事代表人 馬孝恩 0股 –董事 達容發投資有限公司 9,392,000股 –法人董事代表人 魏成達 650,000股 –董事 林坡圳 0股 –獨立董事 林釗正 0股 –獨立董事 楊添貴 0股 –獨立董事 簡文玉 0股 – 3.董事會出席人員:法人董事代表人:簡元城、簡文潔、馬孝恩、簡天民(委託馬孝恩董事出席)、魏成達(委託簡元城董事出席)、董事:林坡圳、獨立董事:林釗正、簡文玉，共8席。 4.董事會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性之查證情形(須完整揭露已採行之查證措施及相關程序): 經審酌公開收購人提出之公開收購申報書、公開收購說明書及其他相關書件(包括鴻勤聯合會計師事務所蔡欣能會計師對本件公開收購出具之收購價格合理性意見書、安律國際法律事務所紀天昌律師出具之法律意見書，以及大中國際聯合會計師事務所林月霞會計師出具之具有履行支付收購對價能力確認書)後，可認本次公開收購係依照主管機關規定之公開收購條件及程序辦理。以下謹就公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性之查證情形及審議結果說明如下: 公開收購人身分與財務狀況: 公開收購人長耀資產有限公司及華允資產管理股份有限公司均係依法成立並存續之公司，登記地址分別位於臺北市中正區北平東路30號13樓及臺北市信義區信義路4段456號17樓之1。按公開收購人提供之公開收購申報書、公開收購說明書及其他相關書件、大中國際聯合會計師事務所林月霞會計師出具之「公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書」及審閱其官方網站、工商登記資料及相關新聞等，公開收購人之身分尚無重大疑慮，且未發現公開收購人之財務狀況有可能影響支付本次公開收購對價之情形。 收購條件公平性： 依據本公司委請和榮聯合會計師事務所楊智翔會計師於115年8月4日出具之「長耀資產有限公司及華允資產管理股份有限公司公開收購森寶開發股份有限公司收購價格合理性意見書」所示，本公司於評價基準日(115年7月30日)公開收購之合理價格應介於每股23.96元~28.39元之間，而本次公開收購人對本公司普通股之公開收購價格每股28元，落於前述獨立專家意見書所載之每股價格區間，本次公開收購條件尚符合公平性。 收購資金來源合理性： 依據公開收購人提出之公開收購說明書，公開收購人於本次公開收購案用以收購本公司股權之資金(每股價格28元，預定收購最高數量58,794,000股，故總價金至多為1,646,232,000元)，係自有資金、銀行及股東融資，且根據大中國際聯合會計師事務所林月霞會計師出具之「公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書」，確認公開收購人已於115年7月28日將本次公開收購所需對價金額1,646,232,000元，匯入受委任機構之公開收購銀行專戶(戶名：兆豐證券公開收購專戶，帳號：201-09-09049-5），在本次公開收購條件成就之情況下，公開收購對價將由受委任機構兆豐證券於公開收購期間屆滿日(如經延長則為延長期間屆滿日)後第五個營業日(含第五個營業日)以內，優先以銀行匯款方式支付予集保結算所提供之應賣人銀行帳號。此外，公開收購人已於115年7月30日出具承諾書予金融監督管理委員會，承諾對本件公開收購案，負履行支付收購對價義務。綜上所述，公開收購人之收購資金來源尚屬合理。 5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併完成專家意見書檔案上傳公告。）本公司委請和榮聯合會計師事務所楊智翔會計師於115年8月4日出具「長耀資產有限公司及華允資產管理股份有限公司公開收購森寶開發股份有限公司收購價格合理性意見書」。 6.董事會對其公司股東提供建議，並應載明董事同意或反對意見之明確意見及其所持理由: 綜合以上查證及考量公開收購人之股東亦同為不動產建設開發，收購目的係基於因應產業競爭環境變化，擴大營運規模及財務投資，有助於提升公司競爭優勢，符合公司長期發展與股東整體利益，故全體參與討論及表決之董事均同意本公開收購案。惟籲請本公司股東詳閱公開收購人於公開收購公告及公開收購說明書中所述參與應賣之風險，自行決定是否參與應賣。本建議僅供本公司股東參考，本公司股東應審慎評估，並考量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行承擔參與應賣或未參與應賣之風險。 7.公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化，及其變化內容:無。 8.現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其關係企業之股份種類、數量及其金額:無。 9.公開收購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容，包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由): 法人董事禾潤投資股份有限公司、春宇投資有限公司、民瑋投資股份有限公司、正義投資有限公司及達容發投資有限公司，及法人董事代表人簡文潔及魏成達與公開收購人簽屬應賣同意書，因此前述法人董事代表人簡元城、簡文潔、簡天民、馬孝恩及魏成達對於本議案有利害關係，依法迴避本議案之討論及表決。 10.公開收購目的及條件，包括公開收購理由、對價條件及支付時點: (1)公開收購理由: 公開收購人本次以公開收購方式取得被收購公司普通股股份，主要係公開收購人長期深耕建築開發及不動產市場，已建立穩定之開發實績及經營基礎。為因應產業競爭環境變化、擴大營運規模及提升市場競爭力，擬投資並取得被收購公司之實質控制權，藉由整合雙方資源，發揮經營綜效，創造長期企業價值。 (2)對價條件:以現金為對價，每股新台幣28元整。 (3)支付時點:在本次公開收購條件成就情況下，本次公開收購對價之撥付，將由受委任機構兆豐證券於公開收購期間屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿日）後第五個營業日（含第五個營業日）以內，優先以銀行匯款方式支付予集保結算所提供之應賣人銀行帳號，倘應賣人銀行帳號有誤或因其他原因致無法完成匯款時，將於確認無法匯款之次一營業日，以支票（抬頭劃線並禁止背書轉讓）掛號郵寄至集保結算所或應賣人所提供之應賣人地址，匯款金額/支票金額之計算，係以應賣人成交股份收購對價扣除應賣人依法應繳納之證券交易稅、匯費/郵資、集保/券商手續費及其他相關費用，並計算至新臺幣「元」為止（不足1元之部分捨棄）。 (4)其他公開收購條件請詳閱公開收購說明書。 11.併購之對價種類及資金來源:現金，資金來源為公開收購人自有資金、銀行及股東融資。 12.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書(包含(1)公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估)。:請參閱附件上傳之獨立專家意見書。 13.併購完成後之計畫(包含(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容。 (2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項。):不適用。 14.其他與併購相關之重大事項:請本公司股東詳閱公開收購人之公開收購說明書，查詢公開收購說明書。請參閱公開資訊觀測站，網址為http://mops.twse.com.tw。

1.接獲公開收購人收購通知之日期:115/07/30 2.公開收購人:長耀資產有限公司及華允資產管理股份有限公司 3.公開收購案中涉及利害關係自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名: 本公司法人董事禾潤投資股份有限公司暨其代表人簡元城本公司法人董事民瑋投資股份有限公司暨其代表人簡天民本公司法人董事正義投資有限公司暨其代表人馬孝恩本公司法人董事春宇投資有限公司暨其代表人簡文潔本公司法人董事達容發投資有限公司暨其代表人魏成達 4.公開收購案中其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容: 本公司法人董事禾潤投資股份有限公司、本公司法人董事民瑋投資股份有限公司、本公司法人董事正義投資有限公司、本公司法人董事春宇投資有限公司暨其代表人簡文潔、本公司法人董事達容發投資有限公司暨其代表人魏成達與公開收購人長耀資產有限公司簽屬應賣同意書。 5.因應措施: 本公司將於接獲公開收購人依法令申報及公告之公開收購申報書副本、公開收購說明書及相關書件後，依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法相關規定辦理。 6.其他重要資訊:無

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