泰谷

1.董事會決議日期:115/07/14 2.增資資金來源:現金增資發行新股 3.是否採總括申報發行新股(是，請併敘明預定發行期間/否):否 4.全案發行總金額及股數(如屬盈餘或公積轉增資，發行股數則不含配發給員工部分): 普通股10,000千股。 5.採總括申報發行新股案件，本次發行金額及股數:不適用 6.採總括申報發行新股案件，本次發行後，剩餘之金額及股數餘額:不適用 7.每股面額:新臺幣10元 8.發行價格:依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第六條第一項規定以訂價日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權(或減資除權)及除息後平均股價之七~九成訂定。實際發行價格及募集金額俟奉主管機關申報生效後，授權董事長依市場狀況與證券承銷商共同議定之。 9.員工認購股數或配發金額: 依公司法第267條規定，保留發行新股總數10%~15%之股份，計1,000~1,500千股由本公司員工認購。 10.公開銷售股數:依證券交易法第28-1條，提撥本次現金增資發行新股股數之10%，計1,000千股對外辦理公開申購。 11.原股東認購或無償配發比例(請註明暫定每仟股認購或配發股數): 其餘現金增資發行新股總數之75%~80%，計7,500~8,000千股由原股東依認股基準日股東名簿所載之股東持股比例認購之。 12.畸零股及逾期未認購股份之處理方式: 原股東認購不足1股之畸零股，得由股東自行在停止過戶日起5日內，逕向本公司股務代理機構辦理併湊，其併湊後不足1股之畸零股或逾期未申報併湊，以及原股東、員工放棄認購或認購不足之部分，授權董事長洽特定人按發行價格認購之。 13.本次發行新股之權利義務: 本次現金增資發行新股採無實體發行，其權利義務與原已發行普通股股份相同。 14.本次增資資金用途:償還銀行借款、購置機器設備及充實營運資金。 15.現金減資後再行募資之合理性及必要性(募資當年度及前一年度有辦理現金減資者適用):不適用 16.其他應敘明事項: (1)本次現金增資發行新股之實際發行計畫、計畫項目、預定資金運用進度、預計可能產生效益及其他發行相關事宜如遇法令變更、經主管機關修正，或為因應客觀環境而須訂定或修正時，授權董事長全權處理。 (2)本次現金增資發行新股案俟呈奉主管機關申報生效後，有關認股基準日、繳款期間、增資基準日及其他相關事宜，授權董事長視實際情況依相關法令規定訂定。 (3)為配合前揭現金增資發行新股之相關發行作業，授權本公司董事長核決並代表本公司簽署一切有關之契約及文件，並代表本公司辦理相關發行事宜，如有未盡事宜擬授權董事長全權處理之。 (4)本次發行如有未善盡事宜，授權董事長全權處理之。

1.董事會決議日期:115/07/14 2.名稱﹝XX公司第X次（有、無）擔保公司債﹞: 泰谷光電科技股份有限公司 國內第五次有擔保轉換公司債 3.是否採總括申報發行公司債(是/否):否 4.發行總額:新台幣伍億元整 5.每張面額:新台幣壹拾萬元 6.發行價格:底標以不低於面額之101%為限，實際發行價格依競價拍賣結果而定。 7.發行期間:三年 8.發行利率:票面利率0％ 9.擔保品之總類、名稱、金額及約定事項:銀行擔保 10.募得價款之用途及運用計畫:購置機器設備、償還銀行借款及充實營運資金 11.承銷方式:採競價拍賣方式辦理承銷 12.公司債受託人:授權董事長決定 13.承銷或代銷機構:永豐金證券股份有限公司 14.發行保證人:授權董事長決定 15.代理還本付息機構:本公司股務代理機構 16.簽證機構:無實體發行，故不適用 17.能轉換股份者，其轉換價格及轉換辦法: 相關辦法將依有關法令規定辦理，並報奉相關主管機關核准後另行公告。 18.賣回條件:相關辦法將依有關法令規定辦理，並報奉相關主管機關核准後另行公告。 19.買回條件:相關辦法將依有關法令規定辦理，並報奉相關主管機關核准後另行公告。 20.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日: 相關辦法將依有關法令規定辦理，並報奉相關主管機關核准後另行公告。 21.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形: 相關辦法將依有關法令規定辦理，並報奉相關主管機關核准後另行公告。 22.現金減資後再行募資之合理性及必要性(募資當年度及前一年度有辦理現金減資者適用):不適用 23.其他應敘明事項: (1)因資本市場籌資環境變化快速，為掌握訂定發行條件及實際發行作業之時效，本次發行計畫之重要內容，包括發行辦法(包括但不限於發行額度、發行價格、發行條件)、計畫項目、所需資金總額、資金來源、預定資金運用進度、預計可能產生效益及其他相關事項，如因法令規定變更須配合修正、依主管機關指示修正，以及基於營運評估或因客觀環境變化而須修正者，授權董事長全權處理之。 (2)本次發行如有前述未盡事宜，授權董事長依法全權處理之。

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓): 子公司合併 2.事實發生日:115/1/27 3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱: 存續公司:正誠電子股份有公司(更名為泰士科技股份有限公司)消滅公司:泰士科技股份有限公司 4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象): 存續公司:正誠電子股份有公司(更名為泰士科技股份有限公司)消滅公司:泰士科技股份有限公司 5.交易相對人為關係人:是 6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益: 正誠電子股份有公司持有94.22%，泰士科技股份有限公司持有100.00%。 基於兩家公司合併後可有效整合集團資源及管理、優化公司組織架構，對本公司之股東權益並無重大影響。 7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點(註七): 整合集團資源及管理，進行合併。 8.併購後預計產生之效益: 優化公司組織架構 9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響: 無影響 10.併購之對價種類及資金來源: 不適用 11.換股比例及其計算依據: 消滅泰士每一股普通股股份換發續存正誠(更名為泰士)0.3349414股 12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否 13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱: 奕隆聯合會計師事務所 14.會計師或律師姓名: 徐方助 會計師 15.會計師或律師開業證書字號: 金管會證字第7072號 16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容 (一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估)(註七): 獨立專家係以續存正誠(更名為泰士)及消滅泰士經自結財務報表為基準，會計師依據雙方所提供於115年1月31日之股東權益作為本次股份交換之合併對價之基礎，本案消滅泰士預計以每1股普通股換發續存正誠(更名為泰士)0.3349414股股普通股之轉換比例，尚屬合理。 17.預定完成日程(註七): 基準日115/4/30 18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二): 由存續公司依法概括承受 19.參與合併公司之基本資料(註三): 存續公司:正誠電子股份有公司(更名為泰士科技股份有限公司)電子零組件加工消滅公司:泰士科技股份有限公司電子零組件批發與銷售 20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用): 不適用 21.併購股份未來移轉之條件及限制: 不適用 22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項): 不適用 23.其他重要約定事項: 無 24.其他與併購相關之重大事項: 不適用 25.本次交易，董事有無異議:否 26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由)(註七): 不適用 27.是否涉及營運模式變更:否 28.營運模式變更說明(註四): 不適用 29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五): 不適用 30.資金來源(註五): 不適用 31.其他敘明事項(註六): 無註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。 註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。 註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。 註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。 註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。

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