台灣大

1.公開收購申報日期:115/08/17 2.公開收購人之公司名稱:台信電訊股份有限公司(下稱「台信電訊」) 3.公開收購人之公司所在地:台北市大安區敦化南路二段206號7樓 4.公開收購人之營利事業登記號碼:27925265 5.被收購有價證券之公開發行公司名稱:精誠資訊股份有限公司(下稱「精誠資訊」) 6.被收購之有價證券種類:普通股 7.被收購之有價證券數量:157,900,979股(預定收購之最高數量) 8.預定收購之有價證券價格: 精誠資訊股東應賣一股精誠資訊普通股，可換取台灣大哥大股份有限公司(下稱「台灣大哥大」)普通股0.84股(下稱「股票對價」)及現金新臺幣92.5元(下稱「現金對價」)(合稱「收購對價」)；任一應賣人所取得之台灣大哥大普通股總數不足一股之畸零股，以民國115年8月12日之收盤價新臺幣109.5元按比例折算現金給付，計算至新臺幣「元」為止(不足一元之部分捨棄)。 9.預訂公開收購期間: 自(臺灣時間)民國115年8月18日(下稱「收購期間開始日」)上午9時00分起至民國115年10月6日(下稱「收購期間屆滿日」)下午3時30分止，惟台信電訊得依相關法令向金融監督管理委員會(下稱「金管會」)申報並公告延長公開收購期間，但延長公開收購期間不得超過五十日，且以一次為限。每個營業日接受申請應賣時間及方式，請參閱公開收購說明書。 10.公開收購目的及條件，包括公開收購理由、對價條件及支付時點: (1)公開收購之目的： 台信電訊本次以公開收購方式取得精誠資訊普通股股份，係基於策略性投資目的，著眼於台灣大哥大集團與精誠資訊(下稱「雙方」)於AI產品、ICT整合服務、雲端服務、資通訊基礎建設及企業數位轉型等領域具高度互補核心能力及業務銷售優勢，擬與精誠資訊展開長期且緊密之策略合作，藉由股權投資及雙方技術、產品、人才、業務及客戶資源之整合，共同擴大AI及ICT解決方案、提升企業服務版圖、產業融合競爭力及企業價值。 雙方產品與服務具有高度互補性，本次公開收購完成後，可快速整合雙方軟體研發人才、技術能量及業務通路，加速雲、網、端、軟、硬、數據、資安及AI研發與整合，提供企業客戶更完整之一站式ICT與AI解決方案，除提升雙方客群交叉銷售CT與IT商機，長期更著眼於拓展海內外企業(To B)及政府(To G)市場。雙方整合國內各自產品服務、產業營運經驗及合作夥伴資源後，可藉由對外併購、合資、授權、策略合作等快速布局北亞、東南亞市場，建立當地Al及ICT服務及技術團隊，提升跨國專案服務能力，掌握製造業台商出海黃金期及發展具規模化之區域營運能力。 (2)公開收購條件，包括對價條件及支付時點，請詳11.公開收購之條件。 (3)其他公開收購條件請詳閱公開收購說明書。 11.公開收購之條件: (1)公開收購期間： 自(臺灣時間)民國115年8月18日上午9時00分起至民國115年10月6日下午3時30分止，惟台信電訊得依相關法令向金融監督管理委員會申報並公告延長公開收購期間，但延長公開收購期間不得超過五十日，且以一次為限。每個營業日接受申請應賣時間及方式，請參閱公開收購說明書。 (2)預定公開收購之最高及最低數量： 本次預定收購數量為157,900,979股(下稱「預定收購數量」)，約當精誠資訊於經濟部商工登記公示資料查詢系統顯示民國115年3月17日最後異動日所載之已發行股份總數272,243,066股(下稱「已發行股份總數」)之58%(157,900,979股/272,243,066股≒58%)；惟若最終有效應賣之數量未達預定收購數量，但已達106,174,796股(約當精誠資訊已發行股份總數之39%，下稱「最低收購數量」)時，則本公開收購之數量條件即告成就。在本次公開收購之條件均成就(係指有效應賣股份數量已達最低收購數量及取得公平交易委員會不禁止台信電訊與精誠資訊結合之決定)，且本次公開收購未依法停止進行之情況下，台信電訊最多收購預定收購數量之股數。若應賣有價證券數量超過預定收購數量時，台信電訊將依同一比例分配至股為止向所有應賣人購買。本次公開收購接受精誠資訊之僑外資股東參與應賣，且適用前述分配方式。 (3)公開收購對價： 精誠資訊股東應賣一股精誠資訊普通股，可換取台灣大哥大普通股0.84股及現金新臺幣92.5元；任一應賣人所取得之台灣大哥大普通股總數不足一股之畸零股，以民國115年8月12日之收盤價新臺幣109.5元按比例折算現金給付，計算至新臺幣「元」為止(不足一元之部分捨棄)。 (4)收購對價支付時點： 在本次公開收購之條件均成就(係指有效應賣股份數量已達最低收購數量及取得公平交易委員會不禁止台信電訊與精誠資訊結合之決定)，且台信電訊如期完成匯款、股票對價匯撥及證券交易稅繳納義務之情況下，本次公開收購之股票對價(台信電訊所持有之台灣大哥大普通股)，將由受委任機構元大證券依臺灣集中保管結算所股份有限公司(下稱「臺灣集中保管結算所」)相關規定，協助辦理帳簿劃撥交付至應賣人留存於證券商之集中保管劃撥帳戶。前述股票對價計算方式，按台信電訊實際向各應賣人收購之股數，乘以每股股票對價0.84之數額，任一應賣人所取得之股份對價總數不足一股之畸零股，以民國115年8月12日之收盤價新臺幣109.5元按比例折算現金給付，計算至新臺幣「元」為止(不足一元之部分捨棄)。 本次公開收購之股票對價係為台信電訊所持有之台灣大哥大普通股，此部份證券交易稅額之計算基礎為台信電訊董事決議通過本次公開收購當日(民國115年8月12日)台灣大哥大普通股收盤價新臺幣109.5元，惟若因主管機關行政指導而需調整，將另行公告。 此外，本次公開收購現金對價將由受委任機構元大證券於公開收購期間屆滿日(如經延長則為延長期間屆滿日)次日起算五個營業日(含第五個營業日)以內，優先以銀行匯款方式支付至臺灣集中保管結算所提供予元大證券之應賣人銀行帳號，倘應賣人銀行帳號有誤或因其他原因致無法完成匯款時，以支票(抬頭劃線並禁止背書轉讓)掛號郵寄至臺灣集中保管結算所提供之應賣人地址。匯款金額/支票金額之計算，係以應賣人成交股份收購對價扣除應賣人依法應繳納之證券交易稅、臺灣集中保管結算所及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資，及其他支付收購對價所必要之合理費用，並計算至「元」為止(不足一元之部分捨棄)。 (5)本次公開收購涉及須經金管會或其他主管機關核准或申報生效之事項: 本次公開收購依據證券交易法第43條之1第2項及公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第7條第1項，應向金管會申報並公告始得為之。 台信電訊已於民國115年8月17日依據前述法令公告，並於同日向金管會提出申報。 本公開收購案之條件成就須取得公平交易委員會不禁止台信電訊與精誠資訊結合之決定。 (6)應賣股份撤銷: 本次公開收購條件成就並公告後，除有公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第19條第6項規定之情形外，應賣人不得撤銷其應賣。 (7)其他公開收購條件請詳公開收購說明書。查詢公開收購說明書之網址為： a.公開資訊觀測站：https://mops.twse.com.tw/mops/#/web/t162sb02(公開資訊觀測站//主題專區//公開收購資訊)b.元大證券股份有限公司之網頁：https:// www.yuanta.com.tw 12.受任機構名稱:元大證券股份有限公司 13.受任機構地址:臺北市中山區南京東路三段219號11樓 14.應賣有價證券之數量如達到預定收購數量之一定數量或比例時仍予以收購者，或其他收購條件: (1)本次預定收購數量為157,900,979股，約當精誠資訊於經濟部商工登記公示資料查詢系統顯示民國115年3月17日最後異動日所載之已發行股份總數272,243,066股之58%(157,900,979股/ 272,243,066股≒58%)；惟若最終有效應賣之數量未達預定收購數量，但已達106,174,796股(約當精誠資訊已發行股份總數之39%)時，則本公開收購之數量條件即告成就。在本次公開收購之條件均成就(係指有效應賣股份數量已達最低收購數量及取得公平交易委員會不禁止台信電訊與精誠資訊結合之決定)，且本次公開收購未依法停止進行之情況下，台信電訊最多收購預定收購數量之股數。若應賣有價證券數量超過預定收購數量時，台信電訊將依同一比例分配至股為止向所有應賣人購買。本次公開收購接受精誠資訊之僑外資股東參與應賣，且適用前述分配方式。 (2)本次公開收購不接受精誠資訊陸資股東參與應賣。 (3)其他重要事項，請參閱公開收購說明書內容。 15.應賣有價證券之數量未達或超過預定收購數量時之處理方式: (1)本次公開收購如最終有效應賣之數量確定未達最低收購數量時，原向應賣人所為之要約全部撤銷，由元大證券股份有限公司之「元大證券股份有限公司公開收購專戶」（帳號：9833-025160-3）於公開收購期間屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿日）後次一營業日轉撥回至各應賣人之原證券集中保管劃撥帳戶。 (2)應賣股份超過預定收購數量時，其處理方式：在本次公開收購之條件均成就(係指有效應賣股份數量已達最低收購數量及取得公平交易委員會不禁止台信電訊與精誠資訊結合之決定)，且本次公開收購未依法停止進行之情況下，台信電訊最多收購預定收購數量之股數。若應賣有價證券數量超過預定收購數量時，台信電訊將依同一比例分配至股為止向所有應賣人購買。本次公開收購接受精誠資訊之僑外資股東參與應賣，且適用前述分配方式。 16.是否有涉及經濟部投資審議委員會之情事（華僑、外國人收購本國公開發行公司有價證券適用；若有，請說明案件「已送件，尚未經核准」或「已核准」）:無 17.是否有涉及公平交易委員會之情事（事業結合適用；若有，請說明案件「已送件，尚未生效」或「已生效」）: 本次公開收購，台信電訊預定取得被收購公司股份最高為157,900,979股，已達被收購公司已發行股份總數三分之一以上，符合公平交易法第10條第1項第2款所定「持有或取得他事業之股份或出資額，達到他事業有表決權股份總數或資本總額三分之一以上」及同條項第5款所定「直接或間接控制他事業之業務經營或人事任免者」之結合態樣；另公開收購人之控制事業台灣大哥大之市場占有率達四分之一，且其及被收購公司上一會計年度之銷售金額已達公平交易委員會所公告應向公平交易委員會為結合申報之金額，故公開收購人之控制事業台灣大哥大已於115年8月13日向公平交易委員會提出事業結合之申報。 18.公開收購申報書件須經律師審核並出具律師法律意見書。公開收購如須經本會或其他主管機關核准或申報生效者，應併同出具法律意見。 （請於22.其他金融監督管理委員會證券期貨局規定事項揭露法律意見書全文）: 申報書件業經宏鑑法律事務所李映怡律師審核，並依據公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第9條第2項規定，出具法律意見書。 19.公開收購之具有履行支付收購對價能力之證明: 本次公開收購給付現金對價所需之資金業經資誠聯合會計師事務所王菘澤會計師出具公開收購人具有履行支付收購對價能力之確認書；給付股票對價所需之台灣大哥大普通股，業已撥入台信電訊開立於受委任機構元大證券保管劃撥帳戶，並由受委任機構出具確認書。 20.前開資金如係以融資方式取得，該融資事項之說明書、證明文件及其償還計畫: 請詳見公開收購說明書。 21.以依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」規定之有價證券為收購對價者，請列明該有價證券之名稱、種類、最近三個月內之平均價格及提出申報前一日之收盤價格、取得時間、取得成本、計算對價之價格及決定對價價格之因素: 請詳見公開收購說明書。 22.公開收購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容，包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由): 台信電訊蔡明忠董事長，因具精誠資訊股東身分(佔精誠資訊已發行普通股股份總數之0.05%)，依公司法第206條適用第178條利益迴避之規定，未參與本案之討論與表決。 23.併購之對價種類及資金來源: 本次公開收購對價為每1股精誠資訊普通股，可換取台信電訊持有之台灣大哥大普通股0.84股及現金新臺幣92.5元，所需現金對價總計為新臺幣14,605,840,558元（不計入畸零股折算之現金），其中約新臺幣45億元將由台信電訊自有資金支應，其餘係由台信電訊向台灣大哥大集團內關係人借款支應。 24.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書(包含(1)公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估)。: (1)本案經獨立專家考量精誠資訊特性及各評價方法之評估限制並分析對本案之適當性，採用市場法-市價法作為評價方法，並以市場法-可類比公司法驗證市價法的合理性，據以推算精誠資訊普通股之理論價格，並推算其每股普通股合理收購價格區間。經本案獨立專家評估台信電訊以0.84股台灣大哥大及現金新台幣92.5元換取一股精誠資訊股權，依台灣大哥大普通股於評估基準日(民國115年8月12日)收盤價新臺幣109.5元換算，支付總價新台幣184.48元，介於精誠資訊合理價值區間新台幣174.05元至198.51元之間。 (2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形： 精誠資訊與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形請詳閱公開收購說明書之附件二-獨立專家對收購對價現金價格計算之評價合理性意見書。 (3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論： 不適用。 (4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估：不適用。 25.併購完成後之計畫(包含(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容。 (2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項。): (1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容： 完成本次公開收購後，台信電訊將使精誠資訊繼續經營其現有業務。預期透過本次公開收購，發揮雙方產品服務互補、業務共銷、技術共研及資源整合效益，在AI時代創造市場拓展及營運效益提升等多元綜效，持續提升企業經營韌性、強化長期競爭優勢，創造雙方股東、客戶及員工之企業價值。 (2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項： 否。 26.其他金融監督管理委員會證券期貨局規定事項或與併購相關之重大事項: (1)宏鑑法律事務所李映怡律師出具之法律意見書：請詳公開收購說明書。 (2)資誠聯合會計師事務所王菘澤會計師出具之公開收購人具有履行支付收購對價能力之確認書：請詳公開收購說明書。 (3)受委任機構元大證券出具作為收購對價之有價證券已撥入台信電訊開立於受委任機構保管劃撥帳戶之確認書：請詳公開收購說明書。

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓): 收購 2.事實發生日:115/8/12 3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱: (1)公開收購人：台信電訊股份有限公司(下稱「台信電訊」) (2)被收購公司：精誠資訊股份有限公司(股票代號：6214，下稱「精誠資訊」) 4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象): 精誠資訊參與應賣股東 5.交易相對人為關係人:否 6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益: 本次收購採公開收購方式進行，倘有台灣大哥大股份有限公司(股票代號：3045，下稱「台灣大哥大」)或台信電訊的關係人參與應賣，依法不得拒絕或排除，故交易相對人可能為關係人，惟因公開收購價格與條件均屬一律，並不影響股東權益。 7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點(註七): (1)公開收購之目的： 台信電訊本次以公開收購方式取得精誠資訊普通股股份，係基於策略性投資目的，著眼於台灣大哥大集團與精誠資訊(下稱「雙方」)於AI產品、ICT整合服務、雲端服務、資通訊基礎建設及企業數位轉型等領域具高度互補核心能力及業務銷售優勢，擬與精誠資訊展開長期且緊密之策略合作，藉由股權投資及雙方技術、產品、人才、業務及客戶資源之整合，共同擴大AI及ICT解決方案、提升企業服務版圖、產業融合競爭力及企業價值。 雙方產品與服務具有高度互補性，本次公開收購完成後，可快速整合雙方軟體研發人才、技術能量及業務通路，加速雲、網、端、軟、硬、數據、資安及AI研發與整合，提供企業客戶更完整之一站式ICT與AI解決方案，除提升雙方客群交叉銷售CT與IT商機，長期更著眼於拓展海內外企業(To B)及政府(To G)市場。雙方整合國內各自產品服務、產業營運經驗及合作夥伴資源後，可藉由對外併購、合資、授權、策略合作等快速布局北亞、東南亞市場，建立當地Al及ICT服務及技術團隊，提升跨國專案服務能力，掌握製造業台商出海黃金期及發展具規模化之區域營運能力。 (2)公開收購之對價： 精誠資訊股東應賣一股精誠資訊普通股，可換取台灣大哥大普通股0.84股(下稱「股票對價」)及現金新臺幣92.5元(下稱「現金對價」)(合稱「收購對價」)；任一應賣人所取得之台灣大哥大普通股總數不足一股之畸零股，以民國115年8月12日之收盤價新臺幣109.5元按比例折算現金給付，計算至「元」為止(不足一元之部分捨棄)。 (3)預訂公開收購期間： 本次預定收購數量為157,900,979股(下稱「預定收購數量」)，約當精誠資訊於經濟部商工登記公示資料查詢系統顯示民國115年3月17日最後異動日所載之已發行股份總數272,243,066股(下稱「已發行股份總數」)之58%(157,900,979股/ 272,243,066股≒58%)；惟若最終有效應賣之數量未達預定收購數量，但已達106,174,796股(約當精誠資訊已發行股份總數之39%，下稱「最低收購數量」)時，則本公開收購之數量條件即告成就。 在本次公開收購之條件均成就(係指有效應賣股份數量已達最低收購數量及取得公平交易委員會不禁止台信電訊與精誠資訊結合之決定)，且本次公開收購未依法停止進行之情況下，台信電訊最多收購預定收購數量之股數。若應賣有價證券數量超過預定收購數量時，台信電訊將依同一比例分配至股為止向所有應賣人購買。本次公開收購接受精誠資訊之僑外資股東參與應賣，且適用前述分配方式。 (4)本次公開收購對價支付時點： 預定公開收購期間自(臺灣時間)民國115年8月18日(下稱「收購期間開始日」)上午9時00分起至民國115年10月6日(下稱「收購期間屆滿日」)下午3時30分止，惟台信電訊得依相關法令向金融監督管理委員會(下稱「金管會」)申報並公告延長公開收購期間，但延長公開收購期間不得超過五十日，且以一次為限。 每個營業日接受申請應賣時間及方式，請參閱公開收購說明書。 在本次公開收購之條件均成就(係指有效應賣股份數量已達最低收購數量及取得公平交易委員會不禁止台信電訊與精誠資訊結合之決定)，且台信電訊如期完成匯款、股票對價匯撥及證券交易稅繳納義務之情況下，本次公開收購之股票對價(台信電訊所持有之台灣大哥大普通股)，將由受委任機構元大證券依臺灣集中保管結算所股份有限公司(下稱「臺灣集中保管結算所」)相關規定，協助辦理帳簿劃撥交付至應賣人留存於證券商之集中保管劃撥帳戶。前述股票對價計算方式，按台信電訊實際向各應賣人收購之股數，乘以每股股票對價0.84之數額，任一應賣人所取得之股份對價總數不足一股之畸零股，以民國115年8月12日之收盤價新臺幣109.5元按比例折算現金給付，計算至新臺幣「元」為止(不足一元之部分捨棄)。 本次公開收購之股票對價係為台信電訊所持有之台灣大哥大普通股，此部份證券交易稅額之計算基礎為台信電訊董事決議通過本次公開收購當日(民國115年8月12日)台灣大哥大普通股收盤價新臺幣109.5元，惟若因主管機關行政指導而需調整，將另行公告。 此外，本次公開收購現金對價將由受委任機構元大證券於收購期間屆滿日(如經延長則為延長期間屆滿日)次日起算五個營業日(含第五個營業日)以內，優先以銀行匯款方式支付至臺灣集中保管結算所提供予元大證券之應賣人銀行帳號，倘應賣人銀行帳號有誤或因其他原因致無法完成匯款時，以支票(抬頭劃線並禁止背書轉讓)掛號郵寄至臺灣集中保管結算所所提供之應賣人地址。匯款金額/支票金額之計算，係以應賣人成交股份收購對價扣除應賣人依法應繳納之證券交易稅、臺灣集中保管結算所及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資，及其他支付收購對價所必要之合理費用，並計算至新臺幣「元」為止(不足一元之部分捨棄)。 (5)其他公開收購條件請詳閱公開收購說明書。 8.併購後預計產生之效益: 完成本次公開收購後，台信電訊將使精誠資訊繼續經營其現有業務。預期透過本次公開收購，發揮雙方產品服務互補、業務共銷、技術共研及資源整合效益，在AI時代創造市場拓展及營運效益提升等多元綜效，持續提升企業經營韌性、強化長期競爭優勢，創造雙方股東、客戶及員工之企業價值。 9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響: 公開收購完成後，透過認列合理之投資收益，且發揮雙方產品服務互補、業務共銷、技術共研及資源整合效益，對日後每股淨值與每股盈餘應有正面之助益。 10.併購之對價種類及資金來源: (1)對價種類： 精誠資訊股東應賣一股精誠資訊普通股，可換取台灣大哥大普通股0.84股及現金新臺幣 92.5元；任一應賣人所取得之台灣大哥大普通股總數不足一股之畸零股，以民國115年8月12日之收盤價新臺幣109.5元按比例折算現金給付，計算至「元」為止(不足一元之部分捨棄)。本次收購所需股票對價總數為台信電訊持有之台灣大哥大普通股132,636,822股，現金對價總額為14,605,840,558元。 (2)資金來源：台信電訊自有資金及台灣大哥大集團內關係人借款 11.換股比例及其計算依據: (1)換股比例： 精誠資訊股東應賣一股精誠資訊普通股，可換取台灣大哥大普通股0.84股及現金新臺幣 92.5元；任一應賣人所取得之台灣大哥大普通股總數不足一股之畸零股，以民國115年8月12日之收盤價新臺幣109.5元按比例折算現金給付，計算至新臺幣「元」為止(不足一元之部分捨棄)。 (2)計算依據： 請詳公開收購說明書，台信電訊經委請獨立專家揚智聯合會計師事務所胡湘寧會計師就其合理性出具之公開收購對價現金價格計算及換股比例之評價合理性意見書，並經台信電訊董事決議通過在案。 12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否 13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱: 揚智聯合會計師事務所 14.會計師或律師姓名: 胡湘寧會計師 15.會計師或律師開業證書字號: 中市會計師字第191號 16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容 (一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估)(註七): (一)本案經獨立專家考量精誠資訊特性及各評價方法之評估限制並分析對本案之適當性，採用市場法-市價法作為評價方法，並以市場法-可類比公司法驗證市價法的合理性，據以推算精誠資訊普通股之理論價格，並推算其每股普通股合理收購價格區間。經本案獨立專家評估台信電訊以0.84股台灣大哥大及現金新台幣92.5元換取一股精誠資訊股權，依台灣大哥大普通股於評估基準日(民國115年8月12日)收盤價新臺幣109.5元換算，支付總價新台幣184.48元，介於精誠資訊合理價值區間新台幣174.05元至198.51元之間。 (二)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形： 精誠資訊與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形請詳閱公開收購說明書之附件二-獨立專家對於本次公開收購對價現金價格計算或換股比例之評價合理性意見書。 (三)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論：不適用 (四)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估：不適用 17.預定完成日程(註七): 本公開收購案依據法令規定必須向金管會申報並公告，公開收購期間預計自民國115年8月18日起至115年10月6日止，惟台信電訊得依相關法令向金管會申報並公告延長公開收購期間，但延長公開收購期間不得超過五十日，且以一次為限。 在本次公開收購之條件均成就(係指有效應賣股份數量已達最低收購數量及取得公平交易委員會不禁止台信電訊與精誠資訊結合之決定)，且台信電訊已如期完成匯款、股票對價匯撥及證券交易稅繳納義務之情形下，公開收購對價將由受委任機構元大證券於公開收購期間屆滿日(如經延長則為延長期間屆滿日)次日起算五個營業日(含第五個營業日)以內撥付。 18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二): 不適用 19.參與合併公司之基本資料(註三): 不適用 20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用): 不適用 21.併購股份未來移轉之條件及限制: 無 22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項): (1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容： 完成本次公開收購後，台信電訊將使精誠資訊繼續經營其現有業務。 預期透過本次公開收購，發揮雙方產品服務互補、業務共銷、技術共研及資源整合效益，在AI時代創造市場拓展及營運效益提升等多元綜效，持續提升企業經營韌性、強化長期競爭優勢，創造雙方股東、客戶及員工之企業價值。 (2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響公司股東權益之重大事項：否。 23.其他重要約定事項: 有關精誠資訊股東出具應賣承諾書之資訊，請參閱公開收購說明書。 24.其他與併購相關之重大事項: (1)本次公開收購不接受精誠資訊陸資股東參與應賣。 (2)其餘注意事項請詳公開收購說明書。 25.本次交易，董事有無異議:否 26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由)(註七): 台信電訊蔡明忠董事長，因具精誠資訊股東身分(佔精誠資訊已發行普通股股份總數之0.05%)，依公司法第206條適用第178條利益迴避之規定，未參與本案之討論與表決。 27.是否涉及營運模式變更:否 28.營運模式變更說明(註四): 不適用 29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五): 無 30.資金來源(註五): 不適用 31.其他敘明事項(註六): (1)為進行本公開收購案，台信電訊董事會擬授權台信電訊董事長或其指定之人，代表處理與本公開收購案有關之一切必要程序並採取相關必要之行為，包括但不限於簽署及交付所有相關文件及合約，以及向相關主管機關提出申報等相關事項； 如因主管機關指示或因應市場狀況、客觀環境變動或有其他正當理由等而致須修正本公開收購案相關申報文件、或延長公開收購期間或其他未盡事宜，並擬授權台信電訊董事長或其指定之人全權處理之。 (2)本公開收購案依據法令規定必須向金管會申報並公告，申報日預計於民國115年8月17日，公開收購開始日預計於民國115年8月18日。 (3)本公開收購案之條件成就須公平交易委員會不禁止台信電訊與精誠資訊結合。 (4)其他公開收購條件請詳公開收購說明書。 (5)公開收購說明書查詢網址(民國115年8月18日)： a.公開資訊觀測站：https://mops.twse.com.tw/mops/#/web/t162sb02(公開資訊觀測站//主題專區//公開收購資訊)b.元大證券股份有限公司之網頁：https:// www.yuanta.com.tw註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。 註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。 註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。 註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。 註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。

1.事實發生日:115/08/12 2.公司名稱:台灣大哥大股份有限公司 3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司 4.相互持股比例:不適用 5.發生緣由: 台灣大哥大於今日召開董事會，決議透過全資子公司「台信電訊」公開收購「精誠資訊股份有限公司（股票代號6214）」普通股，目標增持至少39%股權。台灣大目前已是精誠最大單一法人股東，持有11.86%股權，加上本次公開收購之39%，總持股將至少超過50%，目標在AI時代，主導精誠與台灣大企業服務的深度ICT策略結盟，透過資服IT與電信CT全面整合，創造「跨售」、「AI」與「區域化」三大綜效，目標倍增在資服產業的市占率。 同時，本案也將為參與應賣的精誠股東，創造「高溢價」、「增多元」與「升流通」等三大利益，以及為產業帶來更公平、多元的競爭環境。 本次公開收購對價為，應賣1股精誠普通股，可換取台灣大普通股0.84股及現金92.5元，若以兩家今日收盤價計算，相當於每股收購價約184.5元，溢價約29%，若以近一季平均收盤價計算，溢價約33%。全案收購價金若達上限會超過291億元，本次收購若達上限所需股票對價總數為台灣大普通股1億3,200多萬股，現金對價總額為約146億元。 若參與應賣數量達精誠39%股權且公平交易委員會不禁止結合，本次公開收購即為條件成就，公開收購上限股權比例為58%，公開收購期間為2026年8月18日至10月6日止。 6.因應措施:不適用 7.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，本則重大訊息同時符合證券交易法施行細則第7條第9款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項):無

1.事實發生日:115/06/05 2.公司名稱:台灣大哥大股份有限公司 3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司 4.相互持股比例:不適用 5.發生緣由: 本公司依據金融監督管理委員會114年5月5日金管證發字第1140382105號令規定，修訂「國內第五次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法」案，業經金融監督管理委員115年6月5日金管證發字第1150345758號函核備在案。 6.因應措施:無 7.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，本則重大訊息同時符合證券交易法施行細則第7條第9款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項): 本公司經核備後完整「國內第五次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法」，請至公開資訊觀測站「債券發行資訊查詢」。

1.事實發生日:115/06/05 2.公司名稱:台灣大哥大股份有限公司 3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司 4.相互持股比例:不適用 5.發生緣由: 本公司依據金融監督管理委員會114年5月5日金管證發字第1140382105號令規定，修訂「國內第四次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法」案，業經金融監督管理委員115年6月5日金管證發字第1150345758號函核備在案。 6.因應措施:無 7.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，本則重大訊息同時符合證券交易法施行細則第7條第9款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項): 本公司經核備後完整「國內第四次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法」，請至公開資訊觀測站「債券發行資訊查詢」。

說明全文回補中,稍後再來看;或到公開資訊觀測站「歷史重大訊息」查詢。

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