今皓

1.董事會決議日期:115/05/13 2.發行期間:自主管機關申報生效通知到達之日起一年內，視實際需要，為一次或分次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。 3.認股權人資格條件: 一、以認股資格基準日前到職之本公司及子公司全職員工為限，「子公司」之定義依金管會107年12月27日金管證發字第1070121068號函規定辦理。認股基準日由董事長決定。實際得為認股權人之員工及得認股之數量，將參酌年資、職級、工作績效考核、過去及預期整體貢獻、特殊貢獻功績及發展潛力等因素擬定之分配標準，經呈董事長同意後提報董事會核准後實施。惟具經理人或兼任本公司董事之員工者，應先經薪資報酬委員會之同意；非經理人身分之員工應先提報審計委員會同意。 二、本次發行員工認股權憑證，其數量應符合募發準則第60條之9之規定：「發行人依第56條之1第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計發行人依第56條第1項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。」 4.員工認股權憑證之發行單位總數:3,500單位。 5.每單位認股權憑證得認購之股數:1,000股。 6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:需發行之普通股新股總數為3,500,000股。 7.認股價格:以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。 8.認股權利期間: 一、認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股權。認股權憑證之存續期間為四年，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈予他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。 認股權憑證授予期間 可行使認股權比例(累計) ------------------ ----------------------屆滿2年 50％屆滿3年 100％若另有約定行使認股權之規定，則照約定行使權利，但不超越以上所述之可行使認股比例。 二、認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。 三、前述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。 9.認購股份之種類:本公司普通股股票。 10.員工離職或發生繼承時之處理方式: 一、離職(含自願離職、資遣及開除)已具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利，若經本公司董事長或其授權主管人員專案核准者，得自離職日起一個月內行使已具行使權之認股權利，但若遇有第十條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。 二、退休已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之，惟不得逾越本認股權憑證之存續期間及依本條第二項所定之執行期間(以較早者為準)，惟若認股權人違反競業禁止限制時，本公司有權將已授予但尚未行使之認股權憑證予以收回並註銷。 三、一般死亡已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權，惟不得逾越本認股權憑證之存續期間及依第八條第一項所定之執行期間(以較早者為準)。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。 四、受職業災害殘疾或死亡者 1.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之，惟不得逾越本認股權憑證之存續期間及依本條第二項所定之執行期間(以較早者為準)。 2.因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之，惟不得逾越本認股權憑證之存續期間及依第九條第一項所定之執行期間(以較早者為準)。 五、留職停薪凡經本公司核准辦理者，其已具行使權利之認股權憑證，依第十條第一項所定之執行期間行使認股權。 未具行使權之認股權憑證，自復職日起回復其權利，惟行使認股權時程依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。 六、轉任關係企業因本公司營運所需，本公司之認股權人，經本公司核定須轉任本公司關係企業，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。 七、本次發行之員工認股權憑證不得轉讓，但因繼承者不在此限。 認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。 11.其他認股條件:對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。 12.履約方式:以本公司新發行之普通股交付；並依公司法第161條第1項但書規定，採先發行股票後辦理資本額變更登記。 13.認股價格之調整: 一、本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份者及員工酬勞發行新股外，遇有本公司普通股股份發生變動時(含私募、辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、受讓他公司股份發行新股、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格依下列公式調整之，如係因股票面額變更致已發行普通股股份增加，於新股換發基準日調整，但有實際繳款作業者於股款繳足日調整(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。 調整後之認股價格＝調整前認股價格×〔已發行股數＋(每股繳款額×新股發行股數)／每股時價〕／(已發行股數＋新股發行股數)股票面額變更時： 調整後之認股價格＝調整前認股價格X(股票面額變更前已發行普通股股數/股票面額變更後已發行普通股股數) 1.已發行股數係指普通股已發行股份總數及已繳款之股款繳納憑證，不含債券換股權利證書之股數。 2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 3.與他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日前第四十五個營業日起連續二十個營業日本公司普通股平均收盤價。 4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 5.每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 6.遇有調整後認股權價格低於普通股面額時，以普通股面額發行之。 二、認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利時，應按除息基準日按下列公式調降價格： 調降後價格＝調降前價格 × (1–發放普通股現金股利占每股時價之比率)前項每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 三、遇有同時發放現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公積轉增資)時，則先扣除現金股利後，再依股票股利金額調整認購價格。 四、本認股權憑證發行後，遇有非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，則依下列公式計算調整認股價格，如係因股票面額變更致已發行普通股股份減少(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)，於減資基準日調整之。 減資彌補虧損時： 調整後認股價格=調整前認股價格×(減資前已發行股份/減資後已發行股份)現金減資時： 調整後認股價格=〔調整前認股價格×(1-每股退還現金金額占換發新股票前最後交易日收盤價之比率) 〕×(減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數)股票面額變更時： 調整後之認股價格＝調整前認股價格×(股票面額變更前已發行普通股股數/股票面額變更後已發行普通股股數） 14.行使認股權之程序: 一、認股權人除依法定暫停過戶期間及依本辦法第十條第一項所規定之限制期間外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，並填具「認股申請書」，向本公司之股務代理機構提出申請，於送遞時即生認股之效力，且不得申請撤銷。 二、本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行。 三、本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。 四、本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起上市買賣。本公司普通股若依法得於台灣證券交易所買賣時，本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起即得上市買賣。 五、本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因員工認股權憑證行使認購所交付之股票數額予以公告，並於每季至少一次，向公司登記之主管機關申請已完成認股股份資本額變更登記。 15.認股後之權利義務:與本公司已發行之普通股股票相同。 16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。 17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。 18.其他重要約定事項: 一、保密認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依第五條第二項第二款規定辦理。 二、實施細則個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。 19.其他應敘明事項: 一、本辦法應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意，修正時亦同，並報經主管機關核准後生效。於主管機關審核過程中，如因主管機關審核之要求應修正本辦法時，授權董事長先行修正，並於嗣後董事會追認後始得發行。 二、本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

1.董事會決議日期:115/05/13 2.預計發行價格:無償發行。 3.預計發行總額(股):以不超過1,900,000股為限，約當本公司已發行普通股股數1.47%，每股面額10 元，總額為新台幣19,000,000元。 4.既得條件:員工獲配限制員工權利新股後，需於下列各既得期限屆滿仍在職，同時皆需符合年度個人績效考核結果達B(含)等以上，且未曾有違反本公司勞動契約、工作規則、競業禁止與保密協議或與本公司間合約約定等情事，可分別達成既得條件之股份比例如下： 一.獲配後任職屆滿一年:獲配股數之50%、需達成年度個人績效考核B(含)等以上之條件。 二.獲配後任職屆滿二年:獲配股數之50%、需達成年度個人績效考核B(含)等以上之條件。 5.員工未符既得條件或發生繼承之處理方式:遇有未達既得條件者，由本公司無償收回並辦理註銷。其他各項情事處理方式，悉依本公司訂定之發行辦法辦理。 6.其他發行條件:無。 7.員工之資格條件:本公司及國內外從屬公司全職員工為限。 實際獲配限制員工權利新股之員工及其獲配限制員工權利新股之數量，將參酌依年資、職等、整體貢獻、營運狀況及其他因素擬定之分配標準，由董事長核定提報董事會核准前，具經理人身分之員工或具員工身分之董事者，應先經薪資報酬委員會同意；非具經理人身分之員工，應先提報審計委員會同意。 單一員工累計取得限制員工權利新股加計其累計被給予本公司依募發準則第56條之1第1項規定發行之員工認股權憑證得認購股數之合計數，不得超過本公司已發行股份總數之千分之三，且加計其累計被給予本公司依募發準則第56條第1項規定發行之員工認股權憑證得認購股數，不得超過本公司已發行股份總數之百分之一。 8.辦理本次限制員工權利新股之必要理由:為吸引及留任所需專業人才、激勵員工及提昇員工向心力以共同創造本公司及股東之利益。 9.可能費用化之金額:以115年4月30日本公司普通股收盤價14.05元擬制計算，於全數達成既得條件之情況下可能費用化總金額為18,887仟元(預計發放時點為115年10月1日，對115年~117年費用影響數分別為3,638仟元，11,998仟元及3,251仟元。 10.對公司每股盈餘稀釋情形:以所訂既得條件及以本公司目前流通在外股數計算，此費用化金額對公司每股盈餘稀釋情形，對115年~117年EPS影響數分別為0.03元， 0.09元及0.03元，對現有股東權益尚無重大影響。 11.其他對股東權益影響事項:無。 12.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利: (一)員工獲配新股後未達成既得條件前，除繼承外，不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與他人、設定，或作其他方式之處分。 (二)員工獲配新股後未達成既得條件前，股東會之出席、提案、發言、表決及選舉等權利，與本公司已發行之普通股相同，且依信託保管契約執行之。 (三)員工依本辦法獲配之限制員工權利新股，於未達成既得條件前，其他權利包括但不限於：股息、股利、法定公積及資本公積受配權等，不具有盈餘分配權，相關作業方式依信託保管契約執行之。 (四)本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日、現金增資認股停止過戶日、公司法第165條第3項所定股東會停止過戶期間、或其他依事實發生之法定停止過戶期間至權利分派基準日止，此期間達成既得條件之員工，其既得股票解除限制時間及程序依信託保管契約或相關法規規定執行之。 13.其他重要約定事項(含股票信託保管等):本公司發行之限制員工權利新股，於既得條件達成前將以股票信託保管之方式辦理。 14.其他應敘明事項:無。

1.董事會決議日期:115/05/13 2.私募有價證券種類:普通股 3.私募對象及其與公司間關係:本次私募普通股之對象，以證券交易法第43條之6及金融監督管理委員會112年9月12日金管證發字第1120383220號令規定之應募人資格為限，並依相關規定辦理。 應募人如為本公司內部人或關係人，本公司將選擇對公司營運有相當瞭解且有利於公司未來之營運者，以達到強化股東結構，與支持公司長期發展之目的，亦可健全本公司財務結構，提升股東權益。惟該名單僅為潛在應募對象，不代表該等內部人或關係人已同意認購本公司私募普通股股權；可能應募人名單如下： 可能應募人 與本公司之關係 ---------- ----------------石浩吉 本公司董事長曾柏湖 本公司董事何昭陽 本公司董事張嘉伶 本公司法人董事代表人金緻人工智能投資有限公司 本公司法人董事上述名單屬於法人者：金緻人工智能投資有限公司；其股東持股比例占前十名之股東名稱、持股比例及與本公司之關係如下： 該法人前十名股東 持股比例 與本公司關係 --------------------- -------- -----------------------------------------智銀未來科技有限合夥 90.91% 本公司第十三屆法人董事候選人之主要股東陳文偉 9.09% 本公司第十三屆法人董事候選人之負責人 4.私募股數或張數:發行股數不超過普通股20,000仟股。 5.得私募額度:在不超過20,000仟股額度內，於股東會決議之日起授權董事會於一年內合計定價及辦理次數不超過三次。 6.私募價格訂定之依據及合理性: 一.參考價格以下列二基準計算價格較高者定之： 1.定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。 2.定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。 二.本次私募實際發行價格不得低於股票面額： 1.應募人如為公司內部人或關係人，符合公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項第四條第一項第二款規定，其發行價格擬以不低於參考價格之八成為依據。 2.應募人如為策略性投資人，其發行價格擬不低於參考價格之八成為訂價依據。 3.私募有價證券之實際定價日及實際私募價格，擬提請股東會於不低於股東會決議成數範圍內授權董事會視日後洽定特定人情形及市場狀況決定之。 4.本次私募發行將僅限定適用單一定價依據，不得有同次發行股份適用不同發行價格之情形。 三.私募有價證券之發行條件訂定係因證券交易法對私募有價證券有三年轉讓限制，且對應募人資格亦嚴格規範，本次私募價格之訂定，係遵循主管機關之相關規定，同時參酌本公司經營績效、最近期淨值及近期股價等因素後決定，其訂定方式應屬合理。 7.本次私募資金用途:充實營運資金、償還銀行借款、轉投資或其他。 8.不採用公開募集之理由:考量資本市場狀況、籌募資本之時效性、可行性、發行成本及引進投資人之實際需求，辦理私募具有迅速簡便之特性，故不採用公開募集而擬提請股東會授權董事會視公司營運需求辦理私募，以有效提高籌資之機動性及靈活性。 9.獨立董事反對或保留意見:無。 10.實際定價日:尚未訂定。 11.參考價格:尚未訂定。 12.實際私募價格、轉換或認購價格:尚未訂定。 13.本次私募新股之權利義務:本次私募之普通股其權利義務與本公司已發行之普通股相同，惟依據「證券交易法」規定，私募普通股於私募有價證券交付日起三年內，除依「證券交易法」第43條之8規定之轉讓對象外，不得自由轉讓。本公司將於交付日起滿三年後依據「證券交易法」及相關規定，向主管機關補辦公開發行及申請上市交易。 14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。 15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。 16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上市普通股股權比率之可能影響（上市普通股數A、A/已發行普通股):不適用。 17.前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施: 不適用。 18.其他應敘明事項: (一)本次私募計畫之主要內容，除私募定價成數外，包括實際發行價格、發行股數、發行條件、計畫項目、募集金額、預計進度及預計可能產生之效益等相關事項，暨其他一切有關發行計畫之事項，擬提請股東會同意授權董事會視市場狀況調整、訂定與辦理，未來如因主管機關指示修正或基於營運評估或客觀環境需要變更時，亦授權董事會全權處理之。 (二)為配合本次以私募方式辦理現金增資發行普通股，除上述授權範圍外，俟股東會通過本案後，擬提請由董事會授權本公司董事長全權辦理並代表本公司簽署一切有關私募普通股之契約及文件。

1.董事會決議變更日期:115/05/13 2.原計畫申報生效之日期:114/06/30 3.追補發行之日期:不適用 4.變動原因: (1)本公司於114年6月30日股東常會決議通過辦理114年私募普通股案，私募普通股之額度為不超過20,000仟股，且授權董事會於114年股東常會決議日起一年內分二次辦理。 (2)本公司114年10月29日辦理第一次私募後，私募普通股剩餘額度7,572,400股，因本次私募案即將於115年6月30日屆滿，將不再繼續辦理，本案將提115年度股東常會報告。 5.歷次變更前後募集資金計畫:不適用。 6.預計執行進度:不適用。 7.預計完成日期:不適用。 8.預計可能產生效益:不適用。 9.與原預計效益產生之差異:不適用。 10.本次變更對股東權益之影響:不適用。 11.原主辦承銷商評估意見摘要:不適用。 12.其他應敘明事項:無。

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