全心投控

1.董事會決議日期:115/05/12 2.買回股份目的:轉讓股份予員工 3.買回股份種類:普通股 4.買回股份總金額上限(元):5,064,648,150 5.預定買回之期間:115/05/13~115/07/12 6.預定買回之數量(股):1,500,000 7.買回區間價格(元):40.00~65.00 8.買回方式:自集中交易市場買回 9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):1.71 10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):379,000 11.申報前五年內買回公司股份之情形: (1)實際買回股份期間：114/04/16 ~ 114/06/13 、預定買回股數(股)：500000 、實際已買回股數(股)：379000 、執行情形(實際已買回股數占預定買回股數%)：76.00 12.已申報買回但未執行完畢之情形: 兼顧市場機制及維護整體股東權益，考量股價變動已趨穩定，故未予以全部執行 13.董事會決議買回股份之會議紀錄: 案 由：本公司擬買回公司股份轉讓予員工案，提請 核議。 說 明： (一) 本公司為提升公司員工向心力，並比較各類員工獎酬制度，考慮員工費用化金額及股東權益，擬依據證券交易法第二十八條之二及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」規定，買回本公司股份。 (二) 有關本次擬辦理買回股份之相關事項訂定如下： 1.買回股份之目的：轉讓予員工。 2.買回股份之種類：本公司普通股。 3.買回股份之總金額上限：新台幣5,064,648,150元。 4.預定買回之期間：自115 年5月13 日起至115 年7 月12日止。 5.預定買回之數量：1500仟股。 6.買回之區間價格：每股新台幣40元至65元之間，惟當公司股價低於所定買回區間價下限時，授權董事長繼續執行買回公司股份。 7.買回之方式：自櫃檯買賣市場買回。 (三) 依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」規定依據本公司「第一次買回股份轉讓員工辦法」辦理，請參閱附件九。 (四) 本案業已委由兆豐證券股份有限公司出具針對買回股份價格之合理性評估意見，請參閱附件十。 (五) 本次預定買回股份總數，僅占本公司已發行股份87,576,000股之1.71%，且買回股份所需金額上限僅占本公司114年12月31日之流動資產5,268,823仟元之1.85%，擬於本案決議通過後出具不影響本公司資本維持之聲明書，請參閱附件十一。 (六) 本案經審計委員會審議通過，依法提請董事會核議。 (七) 本次執行買回本公司股份案，若因法令修改或主管機關規定及基於營運評估或客觀環境之影響變更或修正時，擬請董事會授權董事長全權處理之 (八) 提請 決議。 決 議： 本案經全體出席董事無異議照案通過。 14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法: 第一條 發行目的本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及行政院金融監督管理委員會證券期貨局發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。 第二條 轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外普通股相同。 第三條 轉讓期間本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起五年內，得一次或分次轉讓予員工。 第四條 受讓人之資格凡於認購配股基準日前到職滿一年或對公司有特殊貢獻之本公司及直接或間接持有表決權股份超過百分之五十之國內外子公司或從屬公司之全職員工，始得享有認購庫藏股之權利。並依據員工職等、服務年資及對公司之特殊貢獻等標準，並須兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，訂定員工得受讓股份之權數，報請董事會核准之。 第五條 員工得認購股數員工得認購股數，將參酌優異績效及特殊功績或其他管理上須參考之條件等標準，並須兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，實際得認股之員工及其所得認股之數 量，由董事會決議，並依據以下審核程序辦理： 一、本公司經理人：應先經薪資報酬委員會審議後，再提報董事會決議。 二、非本公司經理人：應先經審計委員會審議後，再提報董事會決議。 三、各次轉讓作業之認購配股基準日及認購繳款期間等相關事項，依相關規定另行核定。 四、轉讓之對象於員工認股基準日至認購繳款截止日期間離職（或留職停薪）者，喪失認購資格。 第六條 轉讓之程序本次買回股份轉讓予員工之作業程序： 一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。二、董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。 三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。第七條 約定之每股轉讓價格本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格 (計算至新台幣分為止，無償進位)，惟轉讓前，如遇有公司已發行之普通股股份增加(或減少時)，得按發行股份增加(或減少)比率調整之。 轉讓價格調整公式： 調整後轉讓價格=每股平均買回價格x(公司買回股份執行完畢時之已發行之普通股總數 / 公司轉讓買回股份予員工前之已發行之普通股總數)如以低於實際買回之平均價格轉讓予員工者，應於轉讓前，提經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，並應於該次股東會召集事由中列舉說明「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第 10 條之 1 規定事項，始得辦 理。 第八條 轉讓後之權利義務本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。 第九條 其他有關公司與員工權利義務事項 一、 本公司為轉讓股份予員工所買回之庫藏股，相關稅捐仍應依法繳納後始得辦理過戶作業。 二、 本次買回股份轉讓予員工，限制員工自股票交付日起一年不得轉讓。 第十條 庫藏股註銷作業本公司轉讓股份予員工所買回之庫藏股，應自買回之日起五年內全數轉讓，逾期未轉讓部份，視為本公司未發行股份，應依法辦理註銷股份變更登記。 第十一條 本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。 114年4月15日第一次訂定。 114年5月14日第一次修訂。 15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法: 不適用 16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明: 一、本公司經115年5月12日第十九屆第十四次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通過,自申報日起二個月內於證券商營業處所買回本公司股份1500仟股。 二、上述買回股份總數,僅占本公司已發行股份之百分之1.71，且買回股份所需金額上限僅占本公司流動資產之百分之1.85，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。 三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過,出席董事七人同意本聲明書之內容,，併此聲明。 17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見: 本案經兆豐證券股份有限公司出具「買回庫藏股股票價格合理性證券商評估說明」，全心投資控股股份有限公司預計買回股份之區間價格尚屬合理,而買回股份數量及買回價格除對公司造成現金流出外,餘對該公司之財務結構、償債能力、獲利能力及現金流量等尚無產生重大影響。 18.其他證期局所規定之事項: 不適用

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