固緯

1.董事會決議日期:115/08/07 2.買回股份目的:轉讓股份予員工 3.買回股份種類:普通股 4.買回股份總金額上限(元):1,512,507,966 5.預定買回之期間:115/08/10~115/10/05 6.預定買回之數量(股):1,600,000 7.買回區間價格(元):53.55~112.10，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回 8.買回方式:自集中交易市場買回 9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):1.10 10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0 11.申報前五年內買回公司股份之情形: 無買回 12.已申報買回但未執行完畢之情形: 第1次庫藏股(93年)因執行期間股價平穩，並考量股東權益，僅適量買進，期間屆滿未執行完畢。 第2次庫藏股(100年)考慮買回股份期間股價及員工認股意願，期間屆滿未執行完畢。 13.董事會決議買回股份之會議紀錄: (摘錄)案由：115年第一次買回本公司股份轉讓予員工案，提請 討論。 說明： 一、本公司為激勵員工、留任優秀人才及提昇員工向心力，擬依證券交易法第二十八條之二第一項第一款及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等規定辦理，擬買回本公司股份轉讓予員工。 二、本公司115年第一次買回股份轉讓員工辦法請參閱附件。 三、有關本次擬辦理買回股份之相關事項預定如下： (一)買回股份目的：轉讓股份予員工。 (二)買回股份種類：普通股。 (三)買回股份總金額上限：新台幣1,636,377,716元整。(此為依照相關法規計算之法定可買回上限) (四)預定買回期間：自115年8月10日起至115年10月5日止。 (五)預定買回數量：1,600,000股為限。 (六)買回區間價格：每股新台幣53.55元至112.1元，惟股價若跌破買回股份間價格區間下限時，仍可繼續執行買回股份。(所訂買回區間價格介於董事會決議前十個營業日或三十個營業日之平均收盤價(取高者)之百分之一百五十與董事會決議當日收盤價之百分之七十間為適) (七)買回方式：委託證券商自集中市場買回。 (八)預定買回股份占公司已發行股份總數之比率：約1.1%。 (九)轉讓對象及轉讓辦法：依本公司「買回股份轉讓員工辦法」辦理。 四、依規定擬訂本公司董事會通過買回本公司股份之決議，業已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明書，聲明書內容請參閱附件三。 五、本公司目前已發行且流通在外普通股為145,047,289股，本次擬買回之股份僅占目前已發行且流通在外普通股約1.1%，且以自有資金收購，故本次買回股份不影響本公司資本之維持及財務狀況。另已委託台新綜合證券股份有限公司對本次買回股份價格之合理性出具評估意見，請參閱附件。 決議：經主席徵詢全體出席董事(含獨立董事)意見，無異議照案通過，並授權董事長依法辦理買回股份及後續轉讓員工作業等相關事宜。 14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法: 一、目的本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及金融監督管理委員會發布之『上市上櫃公司買回本公司股份辦法』等相關規定，訂定本辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。 二、轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外普通股相同。 三、轉讓期間。 本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起五年內，一次或分次轉讓予員工。 四、受讓人資格受讓人以認股基準日前，到職正式編制全職之本公司員工或對公司有特殊項貢獻經提報董事會同意之本公司員工及國內外子公司之員工為限，得依本辦法第五條所定認購數額，享有認購資格。 第一項所稱「國內外子公司」係指列入合併財務報表之子公司。 五、員工得認購股數 (一)、員工得認購股數由公司根據員工職等、職位、服務年資、績效貢獻並兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，訂定員工得受讓股份之權數。實際具體認購資格及認購數量由董事會決議，不得授權董事長決定。 (二)、轉讓對象具經理人身份者，應先提報薪資報酬委員會審議後，呈送董事會決議；轉讓對象具非經理人身份者，應先提報審計委員會審議後，呈送董事會決議。 六、轉讓程序本次買回股份轉讓予員工之作業程序： (一)、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。 (二)、董事會授權董事長依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。 (三)、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。 七、約定之每股轉讓價格本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，惟轉讓前，如遇公司已發行之普通股股份增加(或減少)，得按發行股份增加(或減少)比率調整之。 轉讓價格調整公式：調整後轉讓價格=實際買回股份之平均價格×(申報買回股份時已發行之普通股總數÷轉讓買回股份予員工前已發行之普通股總數)。 八、轉讓後之權利義務本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。 九、本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。 十、董事會買回股份轉讓員工之決議及執行情形，應於最近一次股東會報告。 15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法: 不適用 16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明: 一、本公司經115年8月7日於115年第四次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場﹙證券商營業處所﹚買回本公司股份1,600,000股。 二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之百分之1.1，且買回股份所需金額上限僅占本公司流動資產之百分之6.0，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。 三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事九人同意本聲明書之內容，併此聲明。 17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見: 依台新綜合證券股份有限公司之評估意見書，固緯電子實業股份有限公司所訂股份買回區間價格，落於規定之買回區間價格上限及下限內，經承銷商核算其引用之依據尚無不符，固緯所訂股份買回區間價格應屬合理。 固緯依所訂買回區間價格執行買回股份，除造成現金流出外，餘對公司之財務結構、每股淨值、每股盈餘、股東權益報酬率、流動比率、速動比率等，並未產生重大影響或變動。 18.其他證期局所規定之事項: 無

1.董事會決議日期:115/08/07 2.買回股份目的:轉讓股份予員工 3.買回股份種類:普通股 4.買回股份總金額上限(元):1,636,377,716 5.預定買回之期間:115/08/10~115/10/05 6.預定買回之數量(股):1,600,000 7.買回區間價格(元):53.55~112.10，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回 8.買回方式:自集中交易市場買回 9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):1.10 10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0 11.申報前五年內買回公司股份之情形: 無買回 12.已申報買回但未執行完畢之情形: 第1次庫藏股(93年)因執行期間股價平穩，並考量股東權益，僅適量買進，期間屆滿未執行完畢。 第2次庫藏股(100年)考慮買回股份期間股價及員工認股意願，期間屆滿未執行完畢。 13.董事會決議買回股份之會議紀錄: (摘錄)案由：115年第一次買回本公司股份轉讓予員工案，提請 討論。 說明： 一、本公司為激勵員工、留任優秀人才及提昇員工向心力，擬依證券交易法第二十八條之二第一項第一款及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等規定辦理，擬買回本公司股份轉讓予員工。 二、本公司115年第一次買回股份轉讓員工辦法請參閱附件。 三、有關本次擬辦理買回股份之相關事項預定如下： (一)買回股份目的：轉讓股份予員工。 (二)買回股份種類：普通股。 (三)買回股份總金額上限：新台幣1,636,377,716元整。(此為依照相關法規計算之法定可買回上限) (四)預定買回期間：自115年8月10日起至115年10月5日止。 (五)預定買回數量：1,600,000股為限。 (六)買回區間價格：每股新台幣53.55元至112.1元，惟股價若跌破買回股份間價格區間下限時，仍可繼續執行買回股份。(所訂買回區間價格介於董事會決議前十個營業日或三十個營業日之平均收盤價(取高者)之百分之一百五十與董事會決議當日收盤價之百分之七十間為適) (七)買回方式：委託證券商自集中市場買回。 (八)預定買回股份占公司已發行股份總數之比率：約1.1%。 (九)轉讓對象及轉讓辦法：依本公司「買回股份轉讓員工辦法」辦理。 四、依規定擬訂本公司董事會通過買回本公司股份之決議，業已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明書，聲明書內容請參閱附件三。 五、本公司目前已發行且流通在外普通股為145,047,289股，本次擬買回之股份僅占目前已發行且流通在外普通股約1.1%，且以自有資金收購，故本次買回股份不影響本公司資本之維持及財務狀況。另已委託台新綜合證券股份有限公司對本次買回股份價格之合理性出具評估意見，請參閱附件。 決議：經主席徵詢全體出席董事(含獨立董事)意見，無異議照案通過，並授權董事長依法辦理買回股份及後續轉讓員工作業等相關事宜。 14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法: 一、目的本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及金融監督管理委員會發布之『上市上櫃公司買回本公司股份辦法』等相關規定，訂定本辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。 二、轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外普通股相同。 三、轉讓期間。 本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起五年內，一次或分次轉讓予員工。 四、受讓人資格受讓人以認股基準日前，到職正式編制全職之本公司員工或對公司有特殊項貢獻經提報董事會同意之本公司員工及國內外子公司之員工為限，得依本辦法第五條所定認購數額，享有認購資格。 第一項所稱「國內外子公司」係指列入合併財務報表之子公司。 五、員工得認購股數 (一)、員工得認購股數由公司根據員工職等、職位、服務年資、績效貢獻並兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，訂定員工得受讓股份之權數。實際具體認購資格及認購數量由董事會決議，不得授權董事長決定。 (二)、轉讓對象具經理人身份者，應先提報薪資報酬委員會審議後，呈送董事會決議；轉讓對象具非經理人身份者，應先提報審計委員會審議後，呈送董事會決議。 六、轉讓程序本次買回股份轉讓予員工之作業程序： (一)、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。 (二)、董事會授權董事長依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。 (三)、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。 七、約定之每股轉讓價格本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，惟轉讓前，如遇公司已發行之普通股股份增加(或減少)，得按發行股份增加(或減少)比率調整之。 轉讓價格調整公式：調整後轉讓價格=實際買回股份之平均價格×(申報買回股份時已發行之普通股總數÷轉讓買回股份予員工前已發行之普通股總數)。 八、轉讓後之權利義務本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。 九、本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。 十、董事會買回股份轉讓員工之決議及執行情形，應於最近一次股東會報告。 15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法: 不適用 16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明: 一、本公司經115年8月7日於115年第四次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場﹙證券商營業處所﹚買回本公司股份1,600,000股。 二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之百分之1.1，且買回股份所需金額上限僅占本公司流動資產之百分之6.0，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。 三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事九人同意本聲明書之內容，併此聲明。 17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見: 依台新綜合證券股份有限公司之評估意見書，固緯電子實業股份有限公司所訂股份買回區間價格，落於規定之買回區間價格上限及下限內，經承銷商核算其引用之依據尚無不符，固緯所訂股份買回區間價格應屬合理。 固緯依所訂買回區間價格執行買回股份，除造成現金流出外，餘對公司之財務結構、每股淨值、每股盈餘、股東權益報酬率、流動比率、速動比率等，並未產生重大影響或變動。 18.其他證期局所規定之事項: 無

1.提報董事會或經董事會決議日期:115/08/07 2.審計委員會通過日期:115/08/07 3.財務報告或年度自結財務資訊報導期間起訖日期(XXX/XX/XX~XXX/XX/XX):115/01/01~115/06/30 4.1月1日累計至本期止營業收入(仟元):1,708,577 5.1月1日累計至本期止營業毛利(毛損) (仟元):952,506 6.1月1日累計至本期止營業利益(損失) (仟元):425,325 7.1月1日累計至本期止稅前淨利(淨損) (仟元):469,121 8.1月1日累計至本期止本期淨利(淨損) (仟元):361,883 9.1月1日累計至本期止歸屬於母公司業主淨利(損) (仟元):361,883 10.1月1日累計至本期止基本每股盈餘(損失) (元):2.49 11.期末總資產(仟元):4,329,873 12.期末總負債(仟元):1,339,908 13.期末歸屬於母公司業主之權益(仟元):2,989,965 14.其他應敘明事項:無。

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓): 分割 2.事實發生日:115/5/12 3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱: (1)被分割公司：固緯電子實業股份有限公司(以下簡稱「本公司」) (2)分割受讓之新設公司：睿瞳科技股份有限公司(名稱暫定，如需異動由董事會授權處理；以下簡稱「睿瞳科技公司」) 4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象): 睿瞳科技公司 5.交易相對人為關係人:是 6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益: (1)睿瞳科技公司為本公司新設後100%持股之子公司。 (2)本次業務分割係屬組織重組，因分割而持有睿瞳科技公司之股權價值與本公司分割之營業價值相等，對本公司股東權益並無影響。 7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點(註七): (1)為落實組織重組及專業分工，以期提昇整體營運績效及市場競爭力。 (2)分割基準日暫訂為民國115年6月30日，如有調整分割基準日及相關作業時程之必要，授權董事長另定之。 (3)本公司分割讓與「影像安防事業-軌道部門」之營業價值預計為新臺幣21,000,000元，按每股新台幣10元之價格取得睿瞳科技公司發行之普通股1股，預計共換取睿瞳科技公司普通股2,100,000股。 8.併購後預計產生之效益: 公司期望透過本次組織重組，落實專業分工，提高公司整體營運績效及市場競爭力。 9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響: 本次係分割「影像安防事業-軌道部門」予新設後100%持股之子公司，故對本公司合併財務報表之每股淨值及每股盈餘並無影響。 10.併購之對價種類及資金來源: 併購之對價種類：本公司分割「影像安防事業-軌道部門」相關營業予分割新設100%持有之子公司睿瞳科技公司，並取得睿瞳科技公司發行之普通股。 併購之資金來源：不適用。 11.換股比例及其計算依據: (1)換股比例：本公司分割讓與之營業價值預計為新臺幣21,000,000元，按每股新台幣10元之價格取得睿瞳科技公司發行之普通股1股，預計共換取睿瞳科技公司普通股2,100,000股。 (2)計算依據：前揭分割讓與之營業價值、資產及負債，係以固緯電子實業股份有限公司114年12月31日財務報表帳面價值計算並預估至分割基準日之金額，惟實際金額仍應以分割基準日之帳面價值為準，並參酌獨立專家出具之合理意見書而訂定。 12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否 13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱: 奕隆聯合會計師事務所 14.會計師或律師姓名: 徐方助 15.會計師或律師開業證書字號: 金管會證字第7072號 16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容 (一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估)(註七): 本會計師擬以固緯電子114年12月31日經會計師查核後之財務報表帳面價值下就擬分割之影像安防事業-軌道部門相關營業帳列之合併資產及負債科目之淨資產金額（惟實際金額以分割基準日之帳面價值為準）新台幣21,000,000元作為讓與營業價值交易價金評估基礎，認為睿瞳科技擬以發行普通股新股2,100,000股（每股面額10元）作為對價，因受讓對價與擬轉讓之淨資產價值相當，故本次分割換股對價尚屬合理。 17.預定完成日程(註七): 分割基準日暫定為115年6月30日，如有調整分割基準日及相關作業時程之必要，授權董事長另定之。 18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二): (1)就本次分割讓與之營業、資產及負債、其權利義務自分割基準日起，均由睿瞳科技公司依法概括承受，如需辦理相關手續，本公司應配合為之。自分割基準日後相關權利之費用由睿瞳科技公司負擔。 (2)除分割讓與之負債與分割前本公司之債務為可分者外，睿瞳科技公司應就分割前本公司所負債務於其受讓營業之出資範圍，與本公司負連帶清償責任。但債權人之債權請求權，自分割基準日起二年內不行使而消滅。 19.參與合併公司之基本資料(註三): 不適用。 20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用): (1)分割讓與之營業價值：預計為新臺幣21,000,000元。 (2)分割讓與之資產：預計為新臺幣34,690,464元。 (3)分割讓與之負債：預計為新臺幣13,690,464元。 (4)本公司取得之股份總數：本公司分割讓與之營業價值預計為新臺幣21,000,000元，按每股新台幣10元之價格取得睿瞳科技公司發行之普通股1股，預計換取睿瞳科技公司普通股2,100,000股。 (5)前揭分割讓與之營業價值、資產及負債，係以固緯電子實業股份有限公司114年12月31日財務報表帳面價值計算並預估至分割基準日之金額，惟實際金額仍應以分割基準日之帳面價值為準，並參酌獨立專家出具之合理意見書而訂定。 21.併購股份未來移轉之條件及限制: 無。 22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項): 睿瞳科技公司為本公司新設後100%持股之子公司，對本公司股東權益並無影響。 23.其他重要約定事項: 無。 24.其他與併購相關之重大事項: 無。 25.本次交易，董事有無異議:否 26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由)(註七): 無。 27.是否涉及營運模式變更:否 28.營運模式變更說明(註四): 不適用。 29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五): 不適用。 30.資金來源(註五): 不適用。 31.其他敘明事項(註六): 無。 註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。 註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。 註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。 註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。 註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。

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