仁寶

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓): 收購 2.事實發生日:115/8/13 3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱: 本公司擬投資設立100%持股之 Compal IoT (Cayman) Holding Inc.，並透過該控股公司100%持股之各子公司，以大約美金6,200萬元之交易對價，收購 Semtech Corporation 旗下 IoT 蜂巢式通訊模組事業。 4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象): Semtech Corporation 5.交易相對人為關係人:否 6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益: 不適用 7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點(註七): （1）目的：為拓展本公司 IoT 業務全球布局，提升營收成長動能，並整合 IoT 事業之研發、製造、營運及銷售資源，以提升整體經營效率及獲利能力。 （2）交易對價：大約美金6,200萬元。 8.併購後預計產生之效益: Semtech Corporation 旗下蜂巢式通訊模組事業前身為 Sierra Wireless, Inc.，該公司於2023年由 Semtech 收購。本公司將取得 Sierra Wireless於蜂巢式通訊模組相關之品牌、市場地位及技術能力，並擁有全球客戶基礎與研發團隊，該事業為北美領先之蜂巢式通訊模組供應商之一。透過本交易，本公司預期可進一步擴大全球 IoT 客戶基礎與市場布局，並提升於智慧製造、智慧城市及 IoT 市場之競爭力。 9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響: 本次收購主要係為擴大本公司全球工業物聯網業務布局，強化蜂巢式通訊模組產品能力及市場競爭力。透過取得標的事業既有蜂巢式通訊模組產品、客戶及全球營運平台，本公司預期可充實產品組合、擴大市場涵蓋範圍、深化研發能力、提升製造與供應鏈資源效率，並強化整體營運效率及長期競爭力。 長期而言，本交易預期將擴大本公司營收規模，並對每股淨值及每股盈餘產生正面影響。 10.併購之對價種類及資金來源: 本案全數以現金為對價，以本公司自有資金支應。 11.換股比例及其計算依據: 不適用。 12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否 13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱: 誠品聯合會計師事務所 14.會計師或律師姓名: 賴明陽會計師 15.會計師或律師開業證書字號: 北市會證字第2123號 16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容 (一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估)(註七): 1. 考量標的業務所屬產業特性、營運現況及評估所需資料之可取得性等因素，選擇以市場法之「可類比公司法」及「可類比交易法」進行標的業務之營運價值評估。 2 本案以標的業務擬制之財務資訊為基礎，並分析全球行動通訊產業相關之歷史併購交易，排除離群值後，採可類比交易法，結論標的業務於可類比交易法下之營運價值。 3. 考量標的業務之營運現況，經分析EV/EBITDA及EV/EBIT兩項價值乘數計算之各別營運價值，並以各價值乘數計算結果作為營運價值結論區間。 4. 收購標的業務之價值應約介於US$ 55,400千元至US$ 72,543千元間，本案收購價格應屬允當合理。 17.預定完成日程(註七): 目前預計本案於115年第四季完成交割。 18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二): 不適用 19.參與合併公司之基本資料(註三): Semtech Corporation 為全球高效能半導體解決方案供應商，產品應用於 AI 資料中心網路、IoT 與蜂巢式連網及智慧連網裝置等領域。 Semtech 於美國 Nasdaq 掛牌交易，股票代號為 “SMTC”，總部位於美國加州 Camarillo。其 IoT Systems and Connectivity 事業單位前身為 Sierra Wireless，業務聚焦於蜂巢式通訊模組、路由器、閘道器及管理連線解決方案，產品涵蓋 5G、4G LTE 及 LPWA 等技術，並擁有全球客戶基礎與研發團隊，為全球領先之 Cellular IoT 解決方案供應商之一。 20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用): 不適用 21.併購股份未來移轉之條件及限制: 不適用 22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項): 本公司將持續經營標的事業既有蜂巢式通訊模組業務，並整合雙方研發、製造、供應鏈及全球銷售資源，以實現營運綜效。 23.其他重要約定事項: 無 24.其他與併購相關之重大事項: 無 25.本次交易，董事有無異議:否 26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由)(註七): 無 27.是否涉及營運模式變更:否 28.營運模式變更說明(註四): 不適用 29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五): 無 30.資金來源(註五): 以本公司自有資金支應 31.其他敘明事項(註六): (1)本案需經台灣經濟部投資審議司對外投資核准，以及日本及越南結合申報。 (2)本公司擬以不超過美金8,000萬元之金額，投資設立本公司100%持股之Compal IoT (Cayman) Holding Inc.。 註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。 註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。 註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。 註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。 註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。

1.本次買回股份數量累積達公司已發行股份總額百分之二或金額達新台幣三億元以上之日期:115/06/10 2.本次買回股份數量(股):12,055,000 3.本次買回股份總金額(元):459,676,033 4.本次平均每股買回價格(元):38.13 5.於買回期間內累積已持有自己公司股份數量(股):100,000,000 6.於買回期間內累積已持有自己公司股份數量占公司已發行股份總數之比率(%):2.27 7.其他應敘明事項: 無

1.本次買回股份數量累積達公司已發行股份總額百分之二或金額達新台幣三億元以上之日期:115/06/08 2.本次買回股份數量(股):13,698,000 3.本次買回股份總金額(元):521,772,618 4.本次平均每股買回價格(元):38.09 5.於買回期間內累積已持有自己公司股份數量(股):87,945,000 6.於買回期間內累積已持有自己公司股份數量占公司已發行股份總數之比率(%):2.00 7.其他應敘明事項: 無

1.本次買回股份數量累積達公司已發行股份總額百分之二或金額達新台幣三億元以上之日期:115/06/05 2.本次買回股份數量(股):12,897,000 3.本次買回股份總金額(元):528,791,635 4.本次平均每股買回價格(元):41.00 5.於買回期間內累積已持有自己公司股份數量(股):74,247,000 6.於買回期間內累積已持有自己公司股份數量占公司已發行股份總數之比率(%):1.68 7.其他應敘明事項: 無

1.本次買回股份數量累積達公司已發行股份總額百分之二或金額達新台幣三億元以上之日期:115/05/22 2.本次買回股份數量(股):30,000,000 3.本次買回股份總金額(元):953,183,228 4.本次平均每股買回價格(元):31.77 5.於買回期間內累積已持有自己公司股份數量(股):61,350,000 6.於買回期間內累積已持有自己公司股份數量占公司已發行股份總數之比率(%):1.39 7.其他應敘明事項: 無

1.本次買回股份數量累積達公司已發行股份總額百分之二或金額達新台幣三億元以上之日期:115/05/21 2.本次買回股份數量(股):31,350,000 3.本次買回股份總金額(元):953,283,744 4.本次平均每股買回價格(元):30.41 5.於買回期間內累積已持有自己公司股份數量(股):31,350,000 6.於買回期間內累積已持有自己公司股份數量占公司已發行股份總數之比率(%):0.71 7.其他應敘明事項: 無

1.事實發生日:115/05/21 2.原公告申報日期:114/11/12 3.簡述原公告申報內容: 公告本公司董事會決議發行海外第五次無擔保轉換公司債 4.變動緣由及主要內容: (1)本公司申報發行海外第五次無擔保轉換公司債，業經金融監督管理委員會（下稱金管會）民國115年1月12日金管證發字第1140368832號函同意申報生效，及金管會115年3月30日金管證發字第1150338491號函准予延長募集期間三個月在案。 (2)因市場環境變化劇烈，考量本公司整體利益及股東權益，本公司向金管會申請廢止海外第五次無擔保轉換公司債案，業經金管會115年5月20日金管證發字第1150343368號函核准。 5.變動後對公司財務業務之影響:無重大影響。 6.其他應敘明事項:無。

1.事實發生日:115/05/19 2.原公告申報日期:114/11/12 3.簡述原公告申報內容: 公告本公司董事會決議發行海外第五次無擔保轉換公司債 4.變動緣由及主要內容: (1)本公司申報發行海外第五次無擔保轉換公司債，業經金融監督管理委員會（下稱金管會）民國115年1月12日金管證發字第1140368832號函同意申報生效，及金管會115年3月30日金管證發字第1150338491號函准予延長募集期間三個月在案。 (2)因市場環境變化劇烈，考量本公司整體利益及股東權益，本公司擬向金管會申請廢止海外第五次無擔保轉換公司債案。 5.變動後對公司財務業務之影響:無重大影響。 6.其他應敘明事項:無。

1.董事會決議日期:115/05/12 2.買回股份目的:轉讓股份予員工 3.買回股份種類:普通股 4.買回股份總金額上限(元):73,598,593,695 5.預定買回之期間:115/05/13~115/07/10 6.預定買回之數量(股):100,000,000 7.買回區間價格(元):21.56~44.43，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回 8.買回方式:自集中交易市場買回 9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):2.27 10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0 11.申報前五年內買回公司股份之情形: 無買回 12.已申報買回但未執行完畢之情形: 103年5月14日本公司申報預計買回100,000,000股庫藏股以維護公司信用及股東權益。本公司基於維護股東權益及兼顧市場機制，並考量後續資金運用之效率，故未予執行完畢。實際買回數量為0股。 13.董事會決議買回股份之會議紀錄: (摘錄)案由：擬買回本公司股份轉讓予員工，請 公決案。 說明： 1、本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」規定，擬自集中交易市場買回本公司股份轉讓予員工。 2、本次辦理買回股份之相關事項，擬訂定如下： (1)買回股份之目的:轉讓股份予員工。 (2)買回股份之種類:普通股 (3)買回股份之總金額上限:新台幣73,598,594仟元(此為依照相關法規計算之法定可買回金額上限)。 (4)預定買回之期間：115年5月13日至115年7月10日 (5)預定買回之數量:預計買回100,000,000股，佔本公司已發行股份之2.27%。 (6)買回之區間價格:新台幣21.56元至44.43元，惟當公司股價低於所定買回區間價格下限時，亦將繼續執行買回股份。 (7)買回之方式:自集中交易市場買回。 3、依『上市上櫃公司買回本公司股份辦法』第十條規定，擬訂定買回股份轉讓員工辦法。 4、檢附本公司董事會聲明書。 5、本案在相關法令許可範圍內，擬請董事會授權董事長及/或其指定之人辦理相關執行庫藏股買回等事宜。 決議：經主席徵詢全體出席董事，無異議照案通過。 14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法: 115年第一次買回股份轉讓員工辦法第一條 目的本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第1款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。 第二條 轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外普通股相同。 第三條 轉讓期間本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起五年內，一次或分次轉讓予員工。 第四條 受讓人之資格受讓人以認股基準日前到職正式編制全職之本公司員工或對公司有特殊貢獻經提報董事會同意之本公司員工及符合一定條件之國內外子公司之員工為限，得依本辦法第五條所訂定認購數額，享有認購資格。 第一項所稱『國內外子公司』係指列入合併財務報表之子公司。 第五條 認購股數公司考量員工服務年資、職等、工作績效及對公司之特殊貢獻等標準，與認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，訂定員工認購股數，實際具體認購資格及認購數量由董事會決議。 轉讓對象如具經理人身份者，應先提報薪資報酬委員會討論後再提報董事會。 若轉讓對象非具經理人身份，應提報審計委員會討論後再提報董事會。 第六條 轉讓程序本次買回股份轉讓予員工之作業程序： 一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。 二、依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等相關作業事項，由董事會授權董事長核定之。 三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。 第七條 每股轉讓價格本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，惟轉讓前，如遇公司已發行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增減比率範圍內調整之。 轉讓價格調整公式： 調整後轉讓價格=每股實際平均買回價格×(公司買回股份執行完畢時之普通股股份總數÷公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)。 第八條 轉讓後之權利義務本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。 第九條 其他本公司為轉讓股份予員工所買回之庫藏股，應自買回之日起五年內全數轉讓予員工，逾期未轉讓部份，視為本公司未發行股份，應依法辦理銷除股份變更登記。員工於繳款期限屆滿而未認購繳款者，視為棄權論。 其他有關公司與員工權利義務事項，公司可斟酌需要與員工約定，惟不得違反證券交易法及公司法等相關法令規定。 第十條本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。 第十一條董事會買回股份轉讓員工之決議及執行情形，應於最近一次股東會報告。 第十二條本辦法訂定於115年5月12日。 15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法: 不適用 16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明: 上述買回股份總數，僅佔本公司已發行股份總數之2.27%，且買回股份所需總金額上限新台幣4,443,000仟元僅佔本公司114年12月31日止流動資產之1.23%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。 17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見: 依安侯建業聯合會計師事務所之評估意見，本公司本次預定買回股份所訂之買回區間價格尚屬合理且符合有關規定，認為對財務結構、每股淨值、每股盈餘、權益報酬率、速動比率、流動比率及現金流量狀況等之影響並不重大。 18.其他證期局所規定之事項: 無

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