琉園

1.事實發生日:115/08/12 2.公司名稱:琉園股份有限公司 3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司 4.相互持股比例:不適用 5.發生緣由: 本公司於115年6月26日進行董事改選，董事席次發生變動達三分之一，依據《公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項》第4條第3項規定，為符合相關法令規定，擬提請股東臨時會追認本公司115年度股東常會通過之私募有價證券洽請證券承銷商出具「辦理私募必要性與合理性之評估意見」，於私募專區補上傳公告該意見書。 6.更正資訊項目/報表名稱: 原115/05/14上傳公告之私募專區/董事會決議日起兩日內應申報相關資訊(私募普通適用) 7.更正前金額/內容/頁次: 證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見/不適用 8.更正後金額/內容/頁次: 證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見/上傳公告意見書 9.因應措施:於公開資訊觀測站私募專區內補上傳公告該意見書。 10.其他應敘明事項:無。

1.接獲公開收購人收購通知之日期: 115/7/8 2.審議委員會召開日期: 115/7/17 3.會議出席人員:獨立董事徐瑞霞、獨立董事溫嘉文、獨立董事王俊惟 4.審議委員會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性之查證及審議情形:（須完整揭露已採行之查證措施及相關程序）本公司業於115年7月8日接獲威剛科技股份有限公司(以下簡稱「威剛科技」)公開收購本公司普通股股份通知及公開收購申報書件。依照「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」之規定，被收購公司應設置審議委員會，就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性進行查證與審議，並就本次收購對本公司股東提供建議。查證情形說明如下： (1)公開收購人身分與財務狀況： 依據公開收購說明書及其相關附件內容（包括威剛科技出具履行支付對價義務之承諾書、公開收購人決議辦理本次公開收購之董事會議事錄及誠品聯合會計師事務所周志誠會計師出具公開收購人具有履行支付收購對價能力之確認書），以及本公司為查證威剛科技身分與財務狀況，審閱經濟部商業司及公開資訊觀測站揭露之威剛科技基本資料、近期財務報告及相關產業資訊，該公司基於策略投資目的，計畫善用雙方優勢，而對本公司進行公開收購，該公開收購人之身分及意圖尚無不當；又公開收購人最近兩年度之償債能力、現金流量及獲利能力等財務比率，業已於公開財務報告中揭露，經查核其財務結構並無重大異常，亦尚未發現公開收購人之身分或財務狀況有疑慮之情形。 (2)公開收購條件公平性： 依據本公司委請勤美聯合會計師事務所鍾志杰會計師，於民國115年7月9日所作成之獨立專家意見書所示，本公司於評價基準日（即為115年7月6日），鍾志杰會計師評估公開收購之合理價格應介於每股新台幣 23.04元至25.17元之間，而本次威剛科技對本公司普通股之公開收購價格（即每股新台幣24元），落於前述收購條件公平性意見書所載之每股價值區間，本次公開收購條件應尚符合公平性。 (3)公開收購人資金來源之合理性： 依據公開收購說明書內容可知，為因應本次公開收購，威剛科技本次公開收購給付現金對價所需之資金，總計新臺幣600,000,000元，來源以自有資金支應，且依據公開收購人所提供誠品聯合會計師事務所周志誠會計師所出具公開收購人具有履行支付收購對價能力之確認書，已指定受委任機構福邦證券股份有限公司為受託人，授權受委任機構為支付本次收購對價得逕行請求行使並指示撥款，故公開收購人之收購資金來源尚屬合理。 5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併完成專家意見書檔案上傳公告。）本公司委任勤美聯合會計師事務所鍾志杰會計師出具威剛科技股份有限公司公開收購琉園股份有限公司收購價格合理性意見書。 6.審議委員會對其公司股東提供建議，並應載明審議委員會同意或反對意見之明確意見及其所持理由: 經全體出席委員認為「威剛科技」之公開收購條件尚符合公平性及合理性之原則，故同意本公開收購案，惟籲請本公司股東詳閱公開收購人於公開收購公告及公開收購說明書中所述參與應賣之風險，自行決定是否參與應賣。本建議僅供本公司股東參考，本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行承擔參與應賣與未參與應賣之風險。 7.其他相關重大訊息:無。

1.接獲公開收購人收購通知之日期:115/7/8 2.現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份超過百分之十之股東目前持有之股份種類及數量: 職 稱/姓 名/本人持有股數/配偶及未成年子女持有股數 (1)董事/美音投資股份有限公司/ 445,000股/0股 (2)董事之法人代表人/周康記/0股/0股 (3)董事/陳仙宮/2,301,024股/136,910股 (4)董事/格林山有限公司/984,000股/0股 (5)董事之法人代表人/洪玉升/24,000股/0股 (6)董事/舟坊股份有限公司/ 112,000股/0股 (7)董事之法人代表人/柯英毅/0股/0股 (8)獨立董事本人/王俊惟/0股/0股 (9)獨立董事本人/溫嘉文/0股/0股 (10)獨立董事本人/徐瑞霞/0股/0股 3.董事會出席人員: 出席董事有董事長周康記、董事陳仙宮、法人董事格林山有限公司之代表人洪玉升、法人董事舟坊股份有限公司之代表人柯英毅、獨立董事王俊惟、獨立董事溫嘉文、獨立董事徐瑞霞，共7席。 本公司法人董事美音投資股份有限公司之代表人周康記同時為公開收購人威剛科技股份有限公司之董事、法人董事格林山有限公司之代表人洪玉升、法人董事舟坊股份有限公司之負責人洪玉茹、與本次參與應賣特定股東大立高分子實業有限公司負責人為二親等，三位董事因有自身利害關係，不參與本案之討論及表決。 4.董事會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性之查證情形(須完整揭露已採行之查證措施及相關程序): 本公司業於115年7月8日接獲威剛科技股份有限公司(以下簡稱「威剛科技」)公開收購本公司普通股股份通知及公開收購申報書件。依照「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」之規定，被收購公司應設置審議委員會，就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性進行查證與審議，並就本次收購對本公司股東提供建議。查證情形說明如下： (1)公開收購人之身分與財務狀況： 依據公開收購說明書及其相關附件內容（包括威剛科技出具履行支付對價義務之承諾書、公開收購人決議辦理本次公開收購之董事會議事錄及誠品聯合會計師事務所周志誠會計師出具公開收購人具有履行支付收購對價能力之確認書），以及本公司為查證威剛科技身分與財務狀況，審閱經濟部商業司及公開資訊觀測站揭露之威剛科技基本資料、近期財務報告及相關產業資訊，該公司基於策略投資目的，計畫善用雙方優勢，而對本公司進行公開收購，該公開收購人之身分及意圖尚無不當；又公開收購人最近兩年度之償債能力、現金流量及獲利能力等財務比率，業已於公開財務報告中揭露，經查核其財務結構並無重大異常，亦尚未發現公開收購人之身分或財務狀況有疑慮之情形。 (2)公開收購條件公平性： 依據本公司委請勤美聯合會計師事務所鍾志杰會計師，於民國115年7月9日所作成之獨立專家意見書所示，本公司於評價基準日（即為民國115年7月6日），鍾志杰會計師評估公開收購之合理價格應介於每股新台幣 23.04元至25.17元之間，而本次威剛科技對本公司普通股之公開收購價格（即每股新台幣24元），落於前述收購條件公平性意見書所載之每股價值區間，本次公開收購條件應尚符合公平性。 (3)公開收購人資金來源之合理性： 依據公開收購說明書內容可知，為因應本次公開收購，威剛科技本次公開收購給付現金對價所需之資金，總計新臺幣600,000,000元，來源以自有資金支應，且依據公開收購人所提供誠品聯合會計師事務所周志誠會計師所出具公開收購人具有履行支付收購對價能力之確認書，已指定受委任機構福邦證券股份有限公司為受託人，授權受委任機構為支付本次收購對價得逕行請求行使並指示撥款，故公開收購人之收購資金來源尚屬合理。 5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併完成專家意見書檔案上傳公告。）本公司委任勤美聯合會計師事務所鍾志杰會計師出具威剛科技股份有限公司公開收購琉園股份有限公司收購價格合理性意見書。 6.董事會對其公司股東提供建議，並應載明董事同意或反對意見之明確意見及其所持理由: (1)本公司法人董事美音投資股份有限公司之代表人周康記、法人董事格林山有限公司之代表人洪玉升、法人董事舟坊股份有限公司之代表人柯英毅因有自身利害關係，不參與本案之討論及表決。 (2)其餘全體出席董事認為「威剛科技」之公開收購條件尚符合公平性及合理性之原則，故同意本公開收購案，惟籲請本公司股東詳閱公開收購人於公開收購公告及公開收購說明書中所述參與應賣之風險，自行決定是否參與應賣。本建議僅供本公司股東參考，本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行承擔參與應賣與未參與應賣之風險。 7.公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化，及其變化內容:無。 8.現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其關係企業之股份種類、數量及其金額: 本公司董事(含獨立董事)皆無持有公開收購人及其關係企業之股份。 9.公開收購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容，包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由): 本公司法人董事美音投資股份有限公司之代表人周康記、法人董事格林山有限公司之代表人洪玉升、法人董事舟坊股份有限公司之代表人柯英毅因有自身利害關係，依法利益迴避未參與討論及表決。 10.公開收購目的及條件，包括公開收購理由、對價條件及支付時點: (1)時間本次公開收購之條件成就後，於公開收購期間屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿日）後五個營業日（含第五個營業日）以內撥付公開收購價款。 (2)方法將由受委任機構福邦證券，優先以銀行匯款方式支付予集保結算所提供之應賣人銀行帳號，倘應賣人銀行帳號有誤或因其他原因致無法完成匯款時，將於確認無法匯款之次一營業日，以支票（抬頭劃線並禁止背書轉讓）掛號郵寄至集保結算所或應賣人所提供之應賣人地址。 11.併購之對價種類及資金來源:現金，資金來源為公開收購人以自有資金支應。 12.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書(包含(1)公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估)。: 請參閱本件公開收購說明書及公開收購人115年7月7日之公告。 13.併購完成後之計畫(包含(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容。 (2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項。): (1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容： 公開收購人本次以公開收購方式取得本公司普通股股份，以形成「文化藝術×科技品牌」的跨界優勢，結合本公司所具備高端藝術設計與文化價值，提升公開收購人之品牌形象與差異化；公開收購人則擁有全球通路、資本實力與科技產業資源，可擴大本公司之市場與國際布局。 (2)餘請參閱本件公開收購說明書及公開收購人115年7月7日之公告。 14.其他與併購相關之重大事項: 請本公司股東詳閱公開收購人之公開收購說明書，查詢公開收購說明書請參閱公開資訊觀測站網址為http://mops.twse.com.tw。

1.接獲公開收購人收購通知之日期:115/7/8 2.公開收購人:威剛科技股份有限公司 3.公開收購案中涉及利害關係自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名: 董事長周康記、法人董事格林山有限公司代表人洪玉升 4.公開收購案中其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容: 本公司董事長周康記為公開收購人威剛科技股份有限公司董事。 本公司法人董事格林山有限公司代表人洪玉升與本次參與應賣特定股東大立高分子實業有限公司負責人為二親等。 5.因應措施: (1)本公司將於接獲公開收購人收購通知後15日內召開審議委員會，審查公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性及收購資金來源合理性之查證情形，並委請獨立專家表示意見。 (2)本公司將於接獲公開收購人收購通知後15日內召開董事會依審議委員會審查結果對股東提供建議。 6.其他重要資訊:無

1.董事會決議日期:115/05/14 2.私募有價證券種類:普通股 3.私募對象及其與公司間關係: (1)依「證券交易法第43條之6」及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定選擇特定人。 (2)本公司目前尚無已洽定之特定人。 4.私募股數或張數:在不超過20,000,000股額度內。 5.得私募額度:。 在不超過20,000,000股額度內，於股東會決議之日起一年內，分三次辦理，惟實際每次發行之額度將授權董事會視市場狀況及與特定人洽談之結果訂定之。 6.私募價格訂定之依據及合理性: 本次私募普通股價格訂定之參考價格，以下列兩基準計算取其價格較高者定之： [1]定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。 [2]定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。 本次私募普通股每股發行價格不得低於參考價格之七成，已取得獨立專家對私募訂價之依據及合理性意見書(詳附件)，俟提請股東會通過私募普通股案後授權董事會，實際私募價格以不得低於參考價格之七成訂定之。 本次私募普通股實際發行價格之訂定係依據現行法令辦理之，另考量私募有價證券之轉換時點、對象及數量均有嚴格限制，且三年內不得洽辦上櫃掛牌，流動性較差等因素，本次私募普通股價格之訂定應屬合理。 實際定價日提請股東會授權董事會視日後洽定特定人情形決定之。 7.本次私募資金用途:三次募得資金將用於充實營運資金。 8.不採用公開募集之理由: 考量私募方式相對具時效與便利性等因素，且私募有價證券原則上三年內不得自由轉讓之規定，可確保本公司與應募人間之長期策略投資關係，另透過授權董事會視本公司營運實際需求辦理，將有效提高籌資之靈活性，因此以私募方式辦理具有必要性。 9.獨立董事反對或保留意見:無 10.實際定價日:不適用。 11.參考價格:不適用。 12.實際私募價格、轉換或認購價格:不適用。 13.本次私募新股之權利義務: 本次私募之普通股，權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同；惟依據證券交易法規定，本公司私募股票於交付日起三年內，除依證券交易法第43條之8規定之轉讓對象外，餘不得再賣出。本公司私募股票自交付日起滿三年後，依相關規定向主管機關申請補辦公開發行及掛牌交易。 14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用 15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用 16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用 17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施: 不適用 18.其他應敘明事項: (1)本次私募計劃之主要內容，除私募訂價成數外，包含私募發行價格、股數、發行條件、募集金額或其他未盡事宜等，擬請股東會授權董事會視市場狀況及公司營運需求訂定之，並依主管機關相關規定辦理。 (2)嗣後如因法令變更、主管機關意見或客觀環境改變而有修正之必要，擬提請股東會授權董事會全權處理之。 (3)本次私募普通股之詳盡資料，請參考公開資訊觀測站私募專區。

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