巨生醫

1.董事會決議日期:115/09/04 2.私募有價證券種類:普通股 3.私募對象及其與公司間關係: (1)本次私募普通股之對象以符合證券交易法第43條之6及行政院金融監督管理委員會91年6月13日(91)台財證一字第0910003455號令規定之特定人為限。 (2)公司目前尚無已洽定之應募人，經營團隊已積極接洽潛在的應募人中。 (3)應募人之選擇將以對本公司能直接或間接助益為考量，可提供本公司營運或發展所需之各項支援。鑑於新藥研發屬於高度技術與資本密集的產業，需要持續投入技術研發及執行臨床試驗。引進特定投資人目的係為充實營運資金以提升財務結構及償債能力，進而提升公司競爭力及營運效能，確保公司長期發展。 4.私募股數或張數:以不超過42,000,000股額度內。 5.得私募額度: 在42,000,000股額度內，擬於股東會決議日起一年內一次辦理。 6.私募價格訂定之依據及合理性: (1)本次私募普通股現金增資價格之訂定，應不低於本公司定價日前下列二基準計算價格較高者之六成。 A.定價日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算，並扣除無償配股除權及配息，暨加回減資反除權後之股價。 B.定價日前最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告顯示之每股淨值。 (2)惟實際定價日及實際私募價格，擬提請股東會於不低於股東會決議成數之範圍內，且不低於最近期經會計師查核簽證或核閱財務報告所示之每股淨值，授權董事會視日後市場狀況與洽特定人情形訂定之，若本次私募增資發行普通股，依前述訂價方式，致以低於股票面額發行時，因已依據法令規範之定價辦理且已反映市場價格狀況，應屬合理。如造成累積虧損增加對股東權益產生影響，將於未來年度股東常會時，將視公司營運狀況而逐漸消除之，或以辦理減資、盈餘、資本公積或其他法定方式彌補虧損。由於本公司最近幾年度產生之累積虧損致使每股淨值已低於股票面額，本公司依現行法令規定訂定之私募價格低於股票面額且不低於最近期經會計師查核簽證或核閱財務報告所示之每股淨值訂定，係屬合理。 (3)定價不低於六成之必要性與合理性： A.考量本公司近年因研發新藥連續虧損，帳面累積虧損6.19億元，為順利引進具技術與通路或財務優勢之策略性投資人，並反映市場流動性風險與三年閉鎖期限制，故發行價格低於參考價格八成具必要性與合理性。 B.本次所訂私募普通股之發行價格低於參考價格八成訂定，依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定，已委請揚基聯合會計師事務所張景榮會計師就訂價之依據及合理性意見出具專家意見書。 C.對股東權益之影響：本次私募發行新股預計最大稀釋比例約為 34.63%，雖短期間產生股權稀釋，惟引進資金與策略資源後，有助於充實營運資金並改善財務結構，對整體股東權益具正面效益。 7.本次私募資金用途: 為充實營運資金或因應公司未來發展之資金需求，以持續研發新產品、推動臨床試驗及創造股東長期價值。 8.不採用公開募集之理由: 考量資本市場狀況、募集資本之時效性、可行性、發行成本及引進特定投資人之實際需求，而私募有價證券受限三年內不得自由轉讓之規定，可有助於確保本公司與特定投資人之長期合作關係，故不採用公開募集而擬以私募方式發行普通股。 9.獨立董事反對或保留意見:不適用。 10.實際定價日:俟股東臨時會通過後授權董事會決定之。 11.參考價格:不適用。 12.實際私募價格、轉換或認購價格: 惟實際定價日及實際私募價格，擬提請股東會於不低於股東會決議成數之範圍內，且不低於最近期經會計師查核簽證或核閱財務報告所示之每股淨值，授權董事會視日後市場狀況與洽特定人情形訂定之。 13.本次私募新股之權利義務: 本次私募之普通股，權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同，惟依證券交易法第43條之8規定，除符合該條文規定之轉讓對象及條件外，於交付日或劃撥日起滿三年始得自由轉讓。另本次私募之普通股，依相關法令規定，於發行滿三年後，依相關法令規定向主管機關補辦公開發行及申請上市櫃(興櫃)交易。 14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。 15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。 16.其他應敘明事項: 本次私募計畫之主要內容，除私募訂價成數外，包括實際發行股數、發行價格、發行、計畫項目、資金用途、及預計達成效益等相關事項及其他未盡事宜，擬提請股東會董事會視市場狀況調整、訂定與辦理，未來如遇法令變更、經主管機關指示修正或因場客觀環境而須訂定或修正時，亦擬請股東會授權董事會全權處理之。

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