立軒

1.董事會決議日期:115/08/25 2.私募有價證券種類:普通股 3.私募對象及其與公司間關係: 擬提請董事會授權董事長於115年9月8日前全權處理洽詢應募對象，該對象以符合證券交易法第43條之6及金融監督管理委員會112年9月12日金管證發字第1120383220號令及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」等相關函令規定之特定人為限；若為關係人或內部人應以115年7月31日股東臨時會決議通過之名單為限。 4.私募股數或張數:15,000,000股。 5.得私募額度: 發行股數不超過30,000,000股之普通股, 本次私募普通股於民國一一五年七月三十一日股東臨時會決議通過以私募方式辦理現金增資發行，並授權董事會得自股東臨時會決議之日起一年內分三次辦理。 6.私募價格訂定之依據及合理性: 本次私募價格，以不得低於定價日前 1、3 或 5 個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，或定價日前 30 個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，不低於二基準計算價格較高者之八成訂定之，實際定價日及實際私募價格於不低於股東會決議成數之範圍內授權董事會視日後洽特定人情形決定之。 前一日收盤價為20.15元，前三日收盤均價為20.15元，前五日收盤均價為 20.15元，前三十日收盤均價為20.51元，二基準計算價格計算較高之訂定參考價為20.51元。 本次實際私募價格訂為新台幣16.50元，符合不低於參考價格八成之股東會決議內容。 7.本次私募資金用途: 為充實營運資金、轉投資、償還借款或購置不動產等之資金需求。 8.不採用公開募集之理由: 考量資本市場狀況、籌募資本之時效性、可行性、發行成本及引進投資人之實際需求，及三年內不得自由轉讓之限制，辦理私募具有迅速簡便之特性，且更可確保公司與應募人間之長期合作關係，故不採用公開募集而授權董事會視公司營運需求辦理私募，能有效提高籌資之機動性及靈活性，對股東權益亦將有正面助益。 9.獨立董事反對或保留意見:無。 10.實際定價日:115/08/25 11.參考價格:20.51元 12.實際私募價格、轉換或認購價格:16.50元 13.本次私募新股之權利義務: 本次私募普通股，依證券交易法第43 條之8 規定，於交付後三年內，除符合法令規定之特定情形外不得自由轉讓，本公司擬於該私募有價證券交付滿三年後，依相關法令規定向主管機關申請本次私募有價證券補辦公開發行程序及上櫃交易。 14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。 15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。 16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用。 17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施: 不適用。 18.其他應敘明事項: 1.繳款期間：115年8月25日至115年9月8日（董事會定價之日起算十五日內收足股款。 2.現金增資基準日：115年9月8日，如因客觀環境變化而有異動，擬授權董事長調整之。 3.如預計無法於期限內辦理完成本次全數私募股數，原計畫仍屬可行，則視為已收足私募有價證券之價款。且本次未發行之股數得於後續預計發行額度全數或一部併同發行，惟合計發行總額度以不超過民國115年7月31日股東臨時會決議通過之辦理次數及總股數上限。 4.實際發行股數及股票發放等相關事宜，授權董事長全權處理。

1.董事會決議日期:115/06/11 2.私募有價證券種類:普通股 3.私募對象及其與公司間關係: （1）特定人選擇方式：本次決議私募之應募對象以符合證券交易法第 43 條之 6 及金融監督管理委員會112 年 9 月 12 日金管證發字第 1120383220 號令及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」等相關函令規定之特定人為限。 （2）特定人選擇目的：本公司將選擇對公司營運有相當瞭解且有利於公司未來之營運者，以達到強化股東結構，與支持公司長期發展之目的，亦可健全本公司財務結構，提升股東權益，以符合主管機關規定辦理之。該名單僅為潛在應募對象，不代表該等內部人或關係人已同意認購本公司私募普通股股權，惟不排除內部人或關係人認購之可能性；可能應募人名單如下： A.本公司應募人為內部人或關係人名單如下： 應募人名稱 與本公司之關係永軒開發投資有限公司 本公司董事暨本公司大股東陳銘鴻 本公司董事長可宸投資有限公司 本公司董事謝森港 本公司董事之法人代表揚發投資有限公司 本公司董事李榮發 本公司董事之法人代表張競文 本公司董事李雪華 本公司總經理B.應募人如屬法人者，其持股比率佔前十名之股東與公司關係如下： 法人應募人 前十名股東名稱 持股比 與公司關係永軒開發投資有限公司 陳銘鴻 100% 本公司董事長可宸投資有限公司 謝森港 100% 本公司董事之法人代表揚發投資有限公司 李榮發 40% 本公司董事之法人代表揚發投資有限公司 邱文琪 20% 本公司董事法人代表之配偶揚發投資有限公司 李軍逸 20% 無關係揚發投資有限公司 李若梵 20% 無關係 4.私募股數或張數:私募普通股在不超過參仟萬股之額度內。 5.得私募額度:在參仟萬股額度內，將於股東會決議日起一年內分三次辦理。 6.私募價格訂定之依據及合理性: （1）本次私募價格，以不得低於定價日前 1、3 或 5 個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，或定價日前 30 個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，不低於二基準計算價格較高者之八成訂定之，實際定價日及實際私募價格於不低於股東會決議成數之範圍內授權董事會視日後洽特定人情形決定之。 （2）本次私募價格之訂定係參考本公司目前狀況，未來展望及最近股價，尚屬合理。由於本公司帳面仍有累積虧損，每股淨值低於面額，如實際定價日本公司股票於交易市場之每股市價低於面額，致本次辦理私募普通股發行價格，按前述定價方法將低於股票面額發行，應屬合理。 （3）對股東權益之影響，若日後受市場因素影響，致因私募普通股，實際發行價格低於股票面額時，面額與發行價格間之差額，將借記保留盈餘項下之未分配盈餘，增加本公司帳上之累積虧損，本公司將視未來公司營運狀況，於以後年度有盈餘或資本公積時，儘速彌補之，或擬辦理減資，以保持資本之完整。 7.本次私募資金用途:為充實營運資金、轉投資或購置不動產等之資金需求。 8.不採用公開募集之理由:因本公司為充實公司營運、轉投資或購置不動產等之資金需求或其他因應本公司未來發展等，尚需挹注營運資金，若透過公開募集方式發行有價證券方式籌資，恐不易順利於短期內取得所需營運資金，為免影響公司正常營運，且私募具有籌資迅速、簡便之時效性，擬提請股東會授權董事會得依證券交易法第 43條之 6 規定，以私募方式募集資金。 9.獨立董事反對或保留意見:無。 10.實際定價日:不適用。 11.參考價格:不適用。 12.實際私募價格、轉換或認購價格:不適用。 13.本次私募新股之權利義務:原則上與本公司已發行之普通股相同，除符合「證券交易法」第 43 條之 8 規定之轉讓對象外，本次私募之普通股於交付日起三年內受限不得轉讓，並於私募普通股交付日起滿三年後，若符合相關法令規定始可向證券主管機關申請補辦公開發行及申請股票上櫃或上市交易。 14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。 15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。 16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用。 17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施: 不適用。 18.其他應敘明事項: 本公司為充實營運資金、轉投資或購置不動產等之資金需求，分別於114年10月23日及114年12月11日經董事會及股東臨時會決議通過辦理私募增資發行普通股案(下稱本私募案)，並於115年2月25日董事會決議辦理114年私募普通股第一次、第二次及第三次私募定價在案，於115年3月11日募集股款繳納完成，合計募足私募普通股2,510萬股，已達原授權辦理次數上限，本私募案視為已完成，並就已募足股款或價款之部分，視為已收足私募有價證券之股款，未募足之剩餘額度則不再繼續辦理。

1.董事會決議日期:115/06/11 2.公司債名稱:第二次國內無擔保可轉換公司債 3.發行總額:新台幣1億5千萬元為上限。 4.每張面額:每張面額為新台幣10萬元整。 5.發行價格: 1.本次私募國內無擔保可轉換公司債發行價格之訂定，以不低於理論價格之8成，且轉換價格不低於下列二基準計算價格較高者之8成： (1).定價日前1、3或5個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數，扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。 (2).定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算數平均數，扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。 2.實際私募價格擬請股東會授權董事會以不低於股東會決議成數之範圍內視定價日當時市場狀況決定。 上述價格之訂定，除考量證券交易法對私募有價證券有3年轉讓之限制外，係參考相關法令規範並配合當時市場狀況且不低於參考價格及理論價格之8成，其定價方式應屬合理。 3.實際定價日訂定之每股轉換價格低於股票面額時，造成累積虧損增加對股東權益產生影響，未來將視公司營運及市場狀況提報董事會決議後，以減資、盈餘、資本公積或其他法定方式彌補虧損。 4.為因應市場變化及公司穩健經營與財務結構安全性之考量，如致本次私募轉換公司債之轉換價格低於股票面額之情形時，將造成累積虧損增加，此一虧損將依法定方式彌補之。惟因本公司私募轉換公司債所籌資金為充實營運資金、轉投資、償還借款或購置不動產等之資金需求等效益顯現後，對股東權益有正面助益，故對股東權益不致產生重大影響，應屬合理。 6.發行期間:提請股東會授權董事會訂定之。 7.發行利率:提請股東會授權董事會訂定之。 8.擔保品之種類、名稱、金額及約定事項:不適用。 9.募得價款之用途及運用計畫:本公司為充實營運資金、轉投資、償還借款或購置不動產等之資金需求。 10.公司債受託人:不適用。 11.發行保證人:不適用。 12.代理還本付息機構:未定。 13.能轉換股份者，其轉換價格及轉換辦法:提請股東會授權董事會訂定之。 14.賣回條件:提請股東會授權董事會訂定之。 15.買回條件:提請股東會授權董事會訂定之。 16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:未定。 17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:未定。 18.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用。 19.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施: 不適用。 20.其他應敘明事項: (一)特定人之選擇方式與目的、必要性及預計效益： 1.選擇方式：本次決議私募之應募對象以符合證券交易法第 43 條之 6 及金融監督管理委員會112 年 9 月 12 日金管證發字第 1120383220 號令及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」等相關函令規定之特定人為限。截至目前尚無已洽定之應募人。 2.選擇目的：本次私募資金之選擇，若為關係人或內部人，係考量其對公司營運有相當程度瞭解，可在資金注入時效下完成募集，以持續加深本公司營運所需各項管理及財務資源；若為策略性投資人，係考量其產業經驗、提供經營管理技術、加強財務成本管理、協助業務開發及拓展，以提升公司競爭優勢。 3.必要性及預計效益：考量私募有價證券之轉讓限制，若為關係人或內部人，可促使維護經營團隊之穩定性；若為策略性投資人，亦可確保公司與投資人間之長期合作關係，故有其必要性。且私募資金用途係因應公司營運發展所需，將可強化公司財務結構，提升市場競爭力並預期可改善公司財務結構，有助公司營運穩定成長，對股東權益有其正面助益。 4.本公司可能之應募人為內部人或關係人名單如下： 應募人名稱 與本公司之關係永軒開發投資有限公司 本公司董事暨本公司大股東陳銘鴻 本公司董事長可宸投資有限公司 本公司董事謝森港 本公司董事之法人代表揚發投資有限公司 本公司董事李榮發 本公司董事之法人代表張競文 本公司董事李雪華 本公司總經理B.應募人如屬法人者，其持股比率佔前十名之股東與公司關係如下： 法人應募人 前十名股東名稱 持股比 與公司關係永軒開發投資有限公司 陳銘鴻 100% 本公司董事長可宸投資有限公司 謝森港 50% 本公司董事之法人代表可宸投資有限公司 謝宗儒 17% 無關係可宸投資有限公司 謝綩芯 16.5% 無關係可宸投資有限公司 謝文綺 16.5% 無關係揚發投資有限公司 李榮發 40% 本公司董事之法人代表揚發投資有限公司 邱文琪 20% 本公司董事法人代表之配偶揚發投資有限公司 李軍逸 20% 無關係揚發投資有限公司 李若梵 20% 無關係 (二)辦理私募之必要理由： 1.不採用公開募集之理由：考量資本市場狀況、籌募資本之時效性、可行性、發行成本及引進投資人之實際需求，及三年內不得自由轉讓之限制，辦理私募具有迅速簡便之特性，且更可確保公司與應募人間之長期合作關係，故不採用公開募集而授權董事會視公司營運需求辦理私募，能有效提高籌資之機動性及靈活性，對股東權益亦將有正面助益。 2.私募之額度：總私募額度在不超過1,500張內，將於股東會決議日起一年內分二次辦理。 (三)如預計無法於期限內辦理完成本次全數私募額度，或於剩餘期限內已無繼續分次私募之計畫，原計畫仍屬可行，則視為已收足私募有價證券之價款。 (四)本次私募國內無擔保轉換公司債所轉換之普通股及其嗣後配發之普通股，依證券交易法第43 條之8 規定，於交付後三年內，除符合法令規定之特定情形外不得自由轉讓，本公司擬於該私募有價證券交付滿三年後，依相關法令規定向主管機關申請本次私募有價證券補辦公開發行程序及上櫃交易。 (五)本次私募計畫之主要內容，除私募定價成數外，包括實際發行價格、發行額度、發行條件、轉換辦法、計畫項目、募集金額、實際每股轉換價格、預計進度、預計可能產生效益等相關事項，暨其他一切有關發行計畫之事項，擬請股東會同意，授權董事會視市場狀況調整、訂定與辦理，未來如因主管機關指示修正或基於營運評估或因客觀環境需要變更時，亦授權董事會全權處理。 (六)擬提請股東會通過本私募案，並授權董事長或其指定代表之人代表本公司簽署一切有關本次私募之契約或文件，辦理一切有關發行本次私募所需事宜。

1.董事會決議日期:115/06/11 2.私募有價證券種類:普通股 3.私募對象及其與公司間關係: 1.選擇方式：本次決議私募之應募對象以符合證券交易法第 43 條之 6 及金融監督管理委員會112 年 9 月 12 日金管證發字第 1120383220 號令及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」等相關函令規定之特定人為限。截至目前尚無已洽定之應募人。 2.選擇目的：本次私募資金之選擇，若為關係人或內部人，係考量其對公司營運有相當程度瞭解，可在資金注入時效下完成募集，以持續加深本公司營運所需各項管理及財務資源；若為策略性投資人，係考量其產業經驗、提供經營管理技術、加強財務成本管理、協助業務開發及拓展，以提升公司競爭優勢。 A.本公司可能之應募人為內部人或關係人名單如下： 應募人名稱 與本公司之關係永軒開發投資有限公司 本公司董事暨本公司大股東陳銘鴻 本公司董事長可宸投資有限公司 本公司董事謝森港 本公司董事之法人代表揚發投資有限公司 本公司董事李榮發 本公司董事之法人代表張競文 本公司董事李雪華 本公司總經理B.應募人如屬法人者，其持股比率佔前十名之股東與公司關係如下： 法人應募人 前十名股東名稱 持股比 與公司關係永軒開發投資有限公司 陳銘鴻 100% 本公司董事長可宸投資有限公司 謝森港 50% 本公司董事之法人代表可宸投資有限公司 謝宗儒 17% 無關係可宸投資有限公司 謝綩芯 16.5% 無關係可宸投資有限公司 謝文綺 16.5% 無關係揚發投資有限公司 李榮發 40% 本公司董事之法人代表揚發投資有限公司 邱文琪 20% 本公司董事法人代表之配偶揚發投資有限公司 李軍逸 20% 無關係揚發投資有限公司 李若梵 20% 無關係 4.私募股數或張數:私募普通股在不超過參仟萬股之額度內。 5.得私募額度:在參仟萬股額度內，將於股東會決議日起一年內分三次辦理。 6.私募價格訂定之依據及合理性: 1.本次私募價格，以不得低於定價日前 1、3 或 5 個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，或定價日前 30 個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，不低於二基準計算價格較高者之八成訂定之，實際定價日及實際私募價格於不低於股東會決議成數之範圍內授權董事會視日後洽特定人情形決定之。 2.本次私募價格之訂定係參考本公司目前狀況，未來展望及最近股價，尚屬合理。由於本公司帳面仍有累積虧損，如實際定價日本公司股票於交易市場之每股市價低於面額，致本次辦理私募普通股發行價格，按前述定價方法將低於股票面額發行，應屬合理。 3.對股東權益之影響，若日後受市場因素影響，致因私募普通股，實際發行價格低於股票面額時，造成累積虧損增加對股東權益產生影響，未來將視公司營運及市場狀況提報董事會決議後，以減資、盈餘、資本公積或其他法定方式彌補虧損。 7.本次私募資金用途:充實營運資金、轉投資、償還借款或購置不動產等之資金需求。 8.不採用公開募集之理由: 考量資本市場狀況、籌募資本之時效性、可行性、發行成本及引進投資人之實際需求，及三年內不得自由轉讓之限制，辦理私募具有迅速簡便之特性，且更可確保公司與應募人間之長期合作關係，故不採用公開募集而授權董事會視公司營運需求辦理私募，能有效提高籌資之機動性及靈活性，對股東權益亦將有正面助益。 9.獨立董事反對或保留意見:無。 10.實際定價日:不適用。 11.參考價格:不適用。 12.實際私募價格、轉換或認購價格:不適用。 13.本次私募新股之權利義務: 本次私募普通股，依證券交易法第43 條之8 規定，於交付後三年內，除符合法令規定之特定情形外不得自由轉讓，本公司擬於該私募有價證券交付滿三年後，依相關法令規定向主管機關申請本次私募有價證券補辦公開發行程序及上櫃交易。 14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。 15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。 16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用。 17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施: 不適用。 18.其他應敘明事項: (1)如預計無法於期限內辦理完成本次全數私募股數，或於剩餘期限內已無繼續分次私募之計畫，原計畫仍屬可行，則視為已收足私募有價證券之價款。 (2)本次私募計畫之主要內容，除私募價格成數，包括實際發行價格、股數、發行條件、募集金額、預計進度、預計可能產生效益等相關事項，暨其他一切有關發行計畫之事項，擬請股東會同意，授權董事會視市場狀況調整、訂定與辦理，未來如因主管機關指示修正或基於營運評估或因客觀環境需要變更時，亦授權董事會全權處理。 (3)擬提請股東會通過本私募案，並授權董事長或其指定代表之人代表本公司簽署一切有關本次私募之契約或文件，辦理一切有關發行本次私募所需事宜。

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