寶元數控

1.事實發生日:115/05/27 2.原公告申報日期:115/05/13 3.簡述原公告申報內容:本公司前次董事會決議通過115年員工認股權憑證發行及認股辦法 4.變動緣由及主要內容: (1)依據「發行人募集與發行有價證券處理準則」第54條規定，並經本公司115年5月27日董事會決議修訂115年員工認股權憑證發行及認股辦法第五條部分條文。 (2)修訂前第五條部分條文如下： 五、認股條件 (一)認股價格:認股價格為每股新台幣20元。 考量公司選任、留才與激勵效果，並兼顧股東權益，及員工認股權憑證自發行日起屆滿0.5年後方得按權利期間所定之比率分期執行，故認股價格以低於市價訂定，應屬合理。本次員工認股權憑證之認股價格低於發行日本公司普通股之市價，係依據發行人募集與發行有價證券處理準則第56-1條規定，應提請股東會以特別決議通過後始得發行。 (二)權利期間認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿0.5年後，可按下列時程行使認股權。 認股權憑證之存續期間為發行日起算二年，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈與或作為其他方式之處分但因繼承者不在此限。存續期間屆滿後，未行使之認股權視同棄權，認股權人不得再行主張其認股權利。 認股權憑證授予期間 可行使認股權比例(累計)屆滿0.5年 50％屆滿1年 100％ (3)修訂後第五條部分條文如下： 五、認股條件 (一)認股價格:認股價格為每股新台幣20元。 考量公司選任、留才與激勵效果，並兼顧股東權益，及員工認股權憑證自發行日起屆滿二年後方得按權利期間所定之比率分期執行，故認股價格以低於市價訂定，應屬合理。本次員工認股權憑證之認股價格低於發行日本公司普通股之市價，係依據發行人募集與發行有價證券處理準則第56-1條規定，應提請股東會以特別決議通過後始得發行。 (二)權利期間認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股權。 認股權憑證之存續期間為發行日起算四年，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈與或作為其他方式之處分但因繼承者不在此限。存續期間屆滿後，未行使之認股權視同棄權，認股權人不得再行主張其認股權利。 認股權憑證授予期間 可行使認股權比例(累計)屆滿2年 50％屆滿3年 100％ 5.變動後對公司財務業務之影響:無 6.其他應敘明事項:無

1.標的物之名稱及性質（屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等）: 寶元智造股份有限公司之普通股 2.事實發生日:115/5/13~115/5/13 3.董事會通過日期: 民國115年5月13日 4.其他核決日期: 不適用 5.交易數量、每單位價格及交易總金額: 交易單位數量：3,680,000股普通股每單位價格：每股發行價格為新台幣25元交易總金額：新台幣92,000仟元 6.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之關係人者，得免揭露其姓名）: 交易相對人：寶元智造股份有限公司與公司之關係：本公司之子公司 7.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次移轉日期及移轉金額: 參與子公司現金增資 8.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係人之取得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係: 不適用 9.本次係處分債權之相關事項（含處分之債權附隨擔保品種類、處分債權如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人之債權帳面金額: 不適用 10.處分利益（或損失）（取得有價證券者不適用）（原遞延者應列表說明認列情形）: 不適用 11.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定事項: 付款期間：依寶元智造股份有限公司現金增資繳款時程付款金額：新台幣92,000仟元契約限制條款及其他重要約定事項：無 12.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位: 依本公司115年5月13日董事會決議辦理 13.取得或處分有價證券標的公司每股淨值: -6.31元 14.迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股比例及權利受限情形（如質押情形）: 累積持有本交易證券之數量(含本次交易)： 14,682,641股累積交易總金額(含本次交易)：新台幣257,912仟元累積持股比例：71.17%權利受限情形（如質押情形）：無 15.迄目前為止，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列之有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及歸屬於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額（註二）: 占公司最近期財務報表中總資產比例：41.7%占公司最近期財務報表中歸屬於母公司業主之權益比例：111%最近期財務報告中營運資金數額：新台幣241,420仟元 16.經紀人及經紀費用: 無 17.取得或處分之具體目的或用途: 本公司之子公司寶元智造股份有限公司為充實營運資金所需 18.本次交易表示異議董事之意見: 無 19.本次交易為關係人交易:是 20.監察人承認或審計委員會同意日期: 民國115年5月13日 21.本次交易會計師出具非合理性意見:否 22.會計師事務所名稱: 惠鈞聯合會計師事務所 23.會計師姓名: 林祐全 24.會計師開業證書字號: 金管會證字第5389號 25.是否涉及營運模式變更:否 26.營運模式變更說明: 不適用 27.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形: 一年內交易總金額新台幣118,926仟元，未來視實際狀況需求投資。 28.資金來源: 營運資金 29.前已就同一件事件發布重大訊息日期: 不適用 30.其他敘明事項: 無

1.董事會決議日期:115/05/13 2.發行期間:於主管機關申報生效通知到達之日起二年內一次或分次發行，實際發行日期得由董事會授權董事長訂定之。 3.認股權人資格條件: (一)以董事會核議通過給予員工認股權憑證當日在職之本公司以及國內外由本公司直接或間接轉投資事業持股超過百分之五十以上之子公司全職員工為限。 (二)實際得認股之員工及其所得認股之數量將參酌年資、職級、工作績效、過去及預期整體貢獻或特殊貢獻功績及發展潛力等因素為決定原則，由董事長核定並經董事會同意後認定之，惟具董事或經理人身份者，應先經薪資報酬委員會之同意，非具董事或經理人身分之員工應先提報審計委員會同意後，再提報董事會同意。 (三)本公司依募發準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計依募發準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。 4.員工認股權憑證之發行單位總數:800單位 5.每單位認股權憑證得認購之股數:1,000股 6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數: 普通股新股總數為800,000股 7.認股價格:每股新台幣20元 8.認股權利期間: (一)認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿0.5年後，可按下列時程行使認股權認股權憑證之存續期間為發行日起算二年，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈與或作為其他方式之處分但因繼承者不在此限。存續期間屆滿後，未行使之認股權視同棄權，認股權人不得再行主張其認股權利。 認股權憑證授予期間 可行使認股權比例(累計)屆滿0.5年 50％屆滿1年 100％ (二)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失或工作績效明顯低落（經記過處分）或降職、開除者，視為放棄認股權利，公司有權就其未具行使權之認股權證予以收回並註銷。 9.認購股份之種類:本公司普通股股票 10.員工離職或發生繼承時之處理方式: (一)自願離職或資遣已具行使權之認股權憑證，得自離職/資遣生效日起十個工作日(含離職/資遣生效日當日)內或本認股權憑證之存續期間內(以截止日期孰前者為主)行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間得順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，於離職/資遣生效日即視為放棄認股權利。 (二)受職業災害殘疾者因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，其已授予之員工認股權憑證，得於認股權憑證存續期間內依本條第二項之權利期間行使認股權利。 (三)解僱認股權人如違反勞動契約或工作規則等重大過失而遭公司解僱者，其已授予之認股權憑證，於解僱當日即視為放棄認股權利。 (四)退休已具行使權之認股權憑證，得自退休日起一個月內行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間得順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，於退休當日即視為放棄認股權利。 (五)死亡已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內或在認股權憑證之存續期間內(以截止日期孰前者為主)行使認股權。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。 (六)留職停薪或連續請假30天(含星期例假日)以上者凡經公司核准辦理留職停薪或連續請假30天(含星期例假日)以上之認股權人，其已具行使權利之員工認股權憑證，應自留職停薪/請假起始日起一個月內(含留職停薪/請假起始日當日)行使認股權，逾期未行使者，凍結其認股權行使權利，並遞延至復職後恢復，惟本認股權憑證之存續期間不因留職停薪/請假期間而延後； 未具行使權之認股權憑證，自復職/銷假上班起回復其權利，惟認股權行使時程應按留職停薪/請假期間往後遞延，但仍以本認股權憑證之存續期間為限。 (七)調職認股權人轉任至他公司任職，且該他公司屬本公司或本公司直接或間接持有具表決權股份百分之五十以上之國內外子公司，經董事長核可時，其被授予員工認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。 (八)其他非屬上列原因者，或實際依照前揭各款規定執行時必須依相關法令進行調整時，由董事長依實際狀況個別訂定或調整之。 11.其他認股條件: 對於放棄認股權利之員工認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。 12.履約方式:以本公司新發行之普通股交付;並依公司法第一百六十一條第一項但書規定，採先發行股票後辦理資本額變更登記。 13.認股價格之調整: (一)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司普通股股份發生變動時（即辦理現金增資、私募、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、受讓他公司股份發行新股、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四拾五入）。如係因股票面額變更致已發行普通股股份增加，於新股換發基準日調整之，但有實際繳款作業者於股款繳足日調整之。 調整後認股價格＝調整前認股價格 ×〔已發行股數+(每股繳款金額×新股發行股數÷每股時價)〕÷ (已發行股數+新股發行股數)股票面額變更時調整後之認股價格＝調整前認股價格×(股票面額變更前已發行普通股股數÷股票面額變更後已發行普通股股數) (1)已發行股數係指普通股已發行股份總數（包括募集發行與私募股份），應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股。 (2)每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 (3)本公司與他公司合併或受讓他公司股份發行新股時，增資新股每股繳款金額為合併或受讓他公司股份基準日前三十個營業日本公司普通股平均收盤價。 (4)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 (5)調整後認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。 (6)上述每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 (二)本認股權憑證發行後，遇有本公司發放普通股現金股利者，認股價格應於除息基準日依下列公式調整之 (計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)： 調整後之認股價格=調整前認股價格×(1－發放普通股現金股利占每股時價之比率)上述每股時價之訂定，係以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日，擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 遇有同時發放現金股利及股票股利（含盈餘轉增資及資本公積轉增資）時，則先依現金股利金額調整認股價格後，再依股票股利金額調整認股價格。 (三)本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，認股價格依下列公式於減資基準日調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)，如係因股票面額變更致普通股股份減少，於新股換發基準日調整之。 減資彌補虧損時： 調整後認股價格＝調整前認股價格×(減資前已發行普通股股數／減資後已發行普通股股數)現金減資時： 調整後認股價格＝〔調整前認股價格×(1-每股退還現金金額占換發新股票前最後交易日收盤價之比率)〕×(減資前已發行普通股股數／減資後已發行普通股股數)股票面額變更時調整後之認股價格＝調整前認股價格×(股票面額變更前已發行普通股股數∕股票面額變更後已發行普通股股數) 14.行使認股權之程序: (一)認股權人除依法暫停過戶期間及以下所列之限制期間外，得依本辦法行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司之股務代理機構（或本公司）提出申請。 (1)當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。 (2)當年度向主管機關洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止期間。 (3)其他依事實發生之法定停止過戶期間。 (二)本公司股務代理機構（或本公司）受理認股之請求後，通知認股權人於指定期間至指定銀行繳納股款。認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。認股權人逾期未至指定銀行繳納股款者，提出申請之認股權數額即視為放棄。 (三)本公司股務代理機構（或本公司）於收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式交付本公司新發行之普通股股票。 (四)新發行之普通股股票自向認股權人交付之日起得掛牌買賣。 (五)有行使認股權權利時，本公司應於每季結束後十五日內或最近期董事會決議後向公司登記之主管機關申請資本額變更登記。惟當年度若遇無償配股基準日或現金增資認股除權基準日時，本公司得衡酌調整資本額變更登記作業時間。 15.認股後之權利義務: 本公司所交付之新發行普通股其權利義務與本公司已發行之普通股股票相同； 認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，俟按主管機關所訂之相關稅務規定辦理。 16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:NA 17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形: 115年度至116年度每年對每股盈餘稀釋情形：0.42元、0.25元。 18.其他重要約定事項: (一)本辦法經股東會已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同意，以及董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，修改時亦同，並報經主管機關核准後生效，發行前修改時亦同。如因主管機關要求或因應法令變更而需修正者，授權董事長先行修訂，嗣後再提報董事會追認後始得發行。 (二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。 19.其他應敘明事項:無。

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