海灣

1.事實發生日:115/08/20 2.公司名稱:海灣國際開發股份有限公司 3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司 4.相互持股比例:不適用 5.發生緣由: 本公司獨立董事-黃正聰於115年08月10日董事會上表示:依據公開發行公司董事議事辦法，應該要讓獨立董事有充分的時間來審議，那這個案子到今天的12點鐘才提供私募定價附件資料，審議時間上不夠，本人對案子沒有時間再評估，我持反對意見。 因為獨立董事針對提供時間有意見，故取消115年08月10日董事會通過私募普通股定價案。 6.因應措施:無 7.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，本則重大訊息同時符合證券交易法施行細則第7條第9款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項):無

1.董事會決議日期:115/08/20 2.私募有價證券種類:普通股 3.私募對象及其與公司間關係: 本次私募普通股之應募對象，將以符合證券交易法第43條之6及金融監督管理委員會112年9月12日金管證發字第1120383220號令規定範圍內選定特定人。目前洽定之應募人名單如下： 應募人名稱 與本公司之關係 ------------------------- -------------------------金石獎建設股份有限公司 本公司之法人董事長海灣生化科技股份有限公司 本公司之關係人 4.私募股數或張數:以不超過35,000,000股為限。 5.得私募額度:本公司於115年6月17日股東常會決議通過依證券交易法第43條之6規定，以私募方式發行普通股不超過35,000,000股為限，每股面額新台幣10元，並得於一年內一次或分次(最多不超過3次)募集發行辦理。 6.私募價格訂定之依據及合理性: 以本次董事會召開日期115年08月20日為定價日。 依據本公司115年6月17日股東常會決議私募參考價格之計算標準，係以下列二基準計算價格較高者新台幣16.518元為參考價格。本次私募普通股價格，不得低於參考價格之八成，故本次私募股票之每股認購價格訂為新台幣13.22元，為參考價格之 80.03%，未低於參考價之八成，預計債權充抵股款金額為新台幣343,106,398元。 (一)定價日前一、三、五個營業日之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價分別為新台幣15.80元、15.87元及15.92元，擇前五個營業日之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價為新台幣15.92元為基準。 (二)定價日前三十個營業日之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價為新台幣16.518元為基準。 7.本次私募資金用途:本公司規劃透過本次私募以優化資本結構及降低負債比率，提升公司整體財務穩定性及長期經營能力。 8.不採用公開募集之理由:本公司考量資本市場狀況、籌募資本之時效性、可行性、發行成本等因素，辦理私募具有迅速簡便之特性，故不採用公開募集方式。 9.獨立董事反對或保留意見: 本席首先提出程序異議：公司將本次會議定位為單純重新定價，並不正確。本席從未承認115年6月17日股東會已合法、完整地授予本次私募之執行權限，亦未承認115年8月10日已合法選定金石獎建設股份有限公司、海灣生化科技股份有限公司，或已合法通過以該兩家公司債權抵充私募股款。本席8月10日之反對，是對本次私募整體、應募人資格及選定、債權抵充、定價與全部後續執行事項之反對，並非僅對定價資料提供時程表示意見。 10.實際定價日:115/08/20 11.參考價格:每股新台幣16.518元 12.實際私募價格、轉換或認購價格:每股新台幣13.22元 13.本次私募新股之權利義務: 本次私募新股之權利義務與本公司已發行之普通股相同。惟除依據證券交易法第43條之8之轉讓對象規定外，私募有價證券於交付日起三年內原則上不得自由轉讓，並得於自交付日起滿三年後，授權董事會於適當時機依證券交易法等相關規定，向主管機關補辦公發及申請本次私募普通股上櫃交易。 14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。 15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。 16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用。 17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施: 不適用。 18.其他應敘明事項: (1)本次私募普通股以貨幣債權抵繳方式增資發行私募普通股。 (2)本次私募普通股增資基準日：115年09月03日。 (3)本次私募發行新股事宜，如法令有所變動或經主管機關核定修正，或有未盡事宜或因客觀環境改變而需要變動時，擬授權董事長視金融市場狀況後為之，並代表本公司簽署相關之契約與文件及相關事宜。

1.董事會決議日期:115/08/10 2.私募有價證券種類:普通股 3.私募對象及其與公司間關係: 本次私募普通股之應募對象，將以符合證券交易法第43條之6及金融監督管理委員會112年9月12日金管證發字第1120383220號令規定範圍內選定特定人。目前洽定之應募人名單如下： 應募人名稱 與本公司之關係 ------------------------- -------------------------金石獎建設股份有限公司 本公司之法人董事長海灣生化科技股份有限公司 本公司之關係人 4.私募股數或張數:以不超過35,000,000股為限。 5.得私募額度:本公司於115年6月17日股東常會決議通過依證券交易法第43條之6規定，以私募方式發行普通股不超過35,000,000股為限，每股面額新台幣10元，並得於一年內一次或分次(最多不超過3次)募集發行辦理。 6.私募價格訂定之依據及合理性: 以本次董事會召開日期115年08月10日為定價日。 依據本公司115年6月17日股東常會決議私募參考價格之計算標準，係以下列二基準計算價格較高者新台幣16.995元為參考價格。本次私募普通股價格，不得低於參考價格之八成，故本次私募股票之每股認購價格訂為新台幣13.60元，為參考價格之 80.02%，未低於參考價之八成，預計債權充抵股款金額為新台幣343,106,398元。 (一)定價日前一、三、五個營業日之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價分別為新台幣15.85元、15.85元及15.90元，擇前五個營業日之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價為新台幣15.90元為基準。 (二)定價日前三十個營業日之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價為新台幣16.995元為基準。 7.本次私募資金用途:本公司規劃透過本次私募以優化資本結構及降低負債比率，提升公司整體財務穩定性及長期經營能力。 8.不採用公開募集之理由:本公司考量資本市場狀況、籌募資本之時效性、可行性、發行成本等因素，辦理私募具有迅速簡便之特性，故不採用公開募集方式。 9.獨立董事反對或保留意見: 本公司獨立董事-黃正聰表示:依據公開發行公司董事議事辦法，應該要讓獨立董事有充分的時間來審議，那這個案子到今天的12點鐘才提供私募定價附件資料，審議時間上不夠，本人對案子沒有時間再評估，我持反對意見。 10.實際定價日:115/08/10 11.參考價格:每股新台幣16.995元 12.實際私募價格、轉換或認購價格:每股新台幣13.60元 13.本次私募新股之權利義務: 本次私募新股之權利義務與本公司已發行之普通股相同。惟除依據證券交易法第43條之8之轉讓對象規定外，私募有價證券於交付日起三年內原則上不得自由轉讓，並得於自交付日起滿三年後，授權董事會於適當時機依證券交易法等相關規定，向主管機關補辦公發及申請本次私募普通股上櫃交易。 14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。 15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。 16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用。 17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施: 不適用。 18.其他應敘明事項: 因為獨立董事針對提供時間有意見，本私募案將擇期另行定價。

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