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1.董事會決議日期:115/07/14 2.發行期間:於主管機關申報生效後通知到達之日起兩年內視實際需要，一次或是分次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。 3.認股權人資格條件: (1)以認股資格基準日前到職之本公司及符合107年12月27日金管證發字第1070121068號令規定之國內外控制或從屬公司之受僱全職員工為限 ，認股基準日授權董事長決定。 (2)實際得為認股權人之員工及其得認股之數量，將參酌職級、工作績效、年資、過去及預期整體貢獻或特殊功績及其他等因素，獲配員工及其得獲配股份數量之參酌下列標準另訂分配方案發放之： 1.年度績效考核成績達平均成績以上。 2.因專案工作表現優良，或對公司具有重大貢獻。 3.經部門主管提報認為有利於公司營運成長。 4.具有公司所需之特殊工作技能。 5.年度績優員工。 (3)獲配員工及其獲配股份由董事長核定後並依據下列程序處理： 1.本公司經理人或兼任本公司董事之員工，應先經本公司薪資報酬委員會同意後，再提本公司董事會決議；控制及從屬公司員工若兼具本公司經理人或本公司董事身分者，亦須比照前述程序，經本公司薪資報酬委員會同意及本公司董事會決議。 2.屬1.所述以外之本公司、控制及從屬公司員工，應先經本公司審計委員會同意，再提本公司董事會決議。 (4)本公司依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。 4.員工認股權憑證之發行單位總數:1,000,000單位。 5.每單位認股權憑證得認購之股數:普通股1股。 6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數: 普通股1,000,000股。 7.認股價格: (1)認股權憑證發行時本公司為興櫃公司者，則認股價格不得低於發行日前三十個營業日普通股加權平均成交價格，且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。所稱普通股加權平均交易價格，係指定價日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算。 (2)認股權憑證發行時本公司為上市（櫃）公司者，其認股價格不得低於各分次發行日本公司普通股之收盤價。 8.認股權利期間: (1)認股權憑證之存續期間為5年。存續期間屆滿後，未行使之認股權視同放棄認股權利，認股權人不得再行主張其認股權利。該認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈與他人或其他方式之處分，但因認股權人死亡而繼承者不在此限。 (2)認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿2年後可依本辦法行使認股權利，累計可行使認股權比例為50%，屆滿3年後累計可行使認股權比例為75%，屆滿4年後累計可行使認股權比例為100%。相關時程及累計可行使認股權比例如下： 時 程 累計可行使認股權比例 -------------------- ------------------------------屆滿2年後 50%屆滿3年後 75%屆滿4年後 100% (3)本公司或本公司之從屬公司（下各稱「被併購公司」）遇有被併購等致經營權變更之情形，任職於被併購公司之認股權人得不受本條第(二)項所述 內容規範，其所持有未具行使權之認股權憑證得自動加速執行不受前述屆滿期限及比例限制，認股權人得於併購相關合法決議通過日起三十日內或併購基準日前（以較早者為準），行使全部或部分認股權，屆期未行使者，視同放棄認股權利。 9.認購股份之種類:本公司普通股股票。 10.員工離職或發生繼承時之處理方式: (1)自願離職/資遣/開除：除遇有重大違反勞動契約或工作規則等情事，而被公司開除者，本公司有權就其已具行使權之認股權憑證予以收回註銷。其餘自願離職/資遣已具行使權之認股權憑證，得自離職日或資遣生效日起3個月內行使認股權利，並以認股權憑證存續期間為限，未行使認股部份，視同放棄。未具行使權之認股權憑證，於離職當日或資遣生效日即視為放棄認股權利。 (2)退休：已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使已具行使權之認股權利。惟，該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿2年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之，但仍以認股權憑證存續期間為限，未行使認股的部分，視同放棄。 (3)留職停薪：依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大事故、或其他理由經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股憑證，得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利，逾期未行使者，凍結其認股權行使權利，並遞延至復職後恢復;未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間以月份數計算往後遞延 (留職停薪期間之日曆天數除以30後採無條件進位取整數方式計算月份數)，並以認股權憑證存續期間為限。 (4)死亡：已具行使權之認股權憑證，由繼承人自該員工死亡日起一年內行使認股權利，並以認股權憑證存續期間為限。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即喪失認股權人資格，不再享有本辦法之權利。 (5)因受職業災害殘疾而離職者：因受職業災害致死亡或致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時或死亡時繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿2年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟，該認股權利，應自離職日/死亡日起或被授予認股權憑證屆滿2年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之，並以認股權憑證存續期間為限。 (6)轉任關係企業：因本公司營運所需，經董事長核定須轉任本公司關係企業之認股權人，其認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。惟認股權人於轉任公司後自願離職或因不可歸責於該公司之事由而依勞基法相關規定之解僱者，比照本項第1.款之方式辦理。 (7)其他非屬上列之原因者，授權董事長於本條第(二)項認股權利行使時程範圍內核定其認股權利及行使時限，並報請董事會追認。認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。 11.其他認股條件: 放棄認股權利之認股權憑證處理方式：予以註銷不再發行。 12.履約方式:以本公司發行新股交付。 13.認股價格之調整: (1)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份、員工酬勞發行新股或發行限制員工權利新股外，遇有本公司普通股股份發生變動時(包含辦理私募、現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、公司分割、股票分割、或受讓他公司股份發行新股及辦理現金增資參與 發行海外存託憑證等），認股價格應依下列公式調整之。如係因股票面額變更致已發行普通股股份增加，於新股換發基準日調整之，但有實際繳款作業者於股款繳足日調整之。（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。 調整後認股價格＝調整前認股價格 × 〔已發行股數+（每股繳款金額 ×新股發行股數）／每股時價﹞／（已發行股數+新股發行股數）〕股票面額變更時: 調整後認股價格＝調整前認股價格×(股票面額變更前已發行普通股股數÷股票面額變更後已發行普通股股數) 1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股，不含「認股權股款繳納憑證」及「債券換股權利證書」之股數。 2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 3.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。調整後認股價格低於面額時，則以每股面額為認股價格。 4.與他公司合併、受讓他公司股份時，增資新股每股繳款金額為合併或受讓他公司股份基準日前第四十五個營業日起連續三十個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數。 5.上述每股時價之訂定，股票上市（櫃）掛牌日前，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內，本公司興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算之普通股加權平均成交價格，且不低於本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值；於本公司股票上市(櫃)掛牌日後，應為除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 (2)本認股權憑證發行後，如遇有發放普通股現金股利者，認股價格應於除息基準日依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）： 調整後認股價格＝調整前認股價格 ×（1–發放普通股現金股利占每股時價之比率）註：上述每股時價之訂定，股票上市（櫃）掛牌日前，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內，本公司興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算之普通股加權平均成交價格，且不低於本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值；於本公司股票上市(櫃)掛牌日後，應為除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前 一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 (3)本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，認股價格應於減資基準日依下列公式調整之。如係因股票面額變更致普通股股份減少，於新股換發基準日調整之。（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。 減資彌補虧損時： 調整後認股價格＝調整前認股價格×（減資前已發行股數／減資後已發行股數）現金減資時： 調整後認股價格＝（調整前認股價格 × ( 1–每股退還現金金額占換發新股票前最後交易日收盤價之比率）×（減資前已發行普通股股數／減資後已發行普通股股數）股票面額變更時： 調整後認股價格＝調整前認股價格×(股票面額變更前已發行普通股股數÷股票面額變更後已發行普通股股數 14.行使認股權之程序: (1)認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法第五條第(二)項所訂之時程行使認股權利，並填具「員工認股申請書」，向本公司提出申請。 (2)本公司股務代理機構(或本公司)受理認股權之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。而逾期未繳款者，視為放棄其認股權利。 (3)本公司於確認收足股款後，通知股務代理機構，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，並在完成法定程序後發給新發行之普通股，若本公司已登錄興櫃，則以帳簿劃撥方式交付本公司新發行之普通股。如本公司已上市或上櫃買賣，則於五個營業日內以集保劃撥方式發給認股權股款繳納憑證。 (4)本公司新發行之普通股股票自向認股權人交付之日起得掛牌買賣。 (5)有行使認股權權利時，公司應於每季結束十五日內或是最近期董事會決議後，向公司登記主管機關申請資本額變更登記。惟當年度若遇無償配股基準日或現金增資認股除權基準日時，本公司得衡酌調整資本額變更登記作業時間。 15.認股後之權利義務: 認股後本公司所交付之普通股其權利義務與本公司已發行之普通股股票相同。 16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:NA 17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。 18.其他重要約定事項: (1)本辦法應經審計委員會全體成員二分之一以上同意後提報董事會，經三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一以上同意通過，並報經主管機關核准後生效，發行前修改時亦同。若於主管機關審核過程中，如因主管機關要求應修訂本辦法時，授權董事長依要求先行修訂，嗣後再提報審計委員會及董事會追認。 (2)認股權人依本辦法所認購之股票其交易所產生相關之稅賦，除本辦法另有規定外， 均按當時之稅法規定辦理。 (3)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。 19.其他應敘明事項:無。

1.事實發生日:115/05/05 2.公司名稱:晨暉生物科技股份有限公司 3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司 4.相互持股比例:不適用 5.發生緣由: (1)股份交換之標的公司名稱:Sunway Health Inc. (2)交易相對人:Weider Health and Fitness / Richard Allen Blair (3)交易相對人為關係人:是 (4)交易相對人與公司之關係，並說明選定對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益: Weider Health and Fitness及Richard Allen Blair係本公司之子公司Sunway Health Inc.之特別股股東，為深化與其之策略合作關係而為之。 本案不影響股東權益。 (5)股份交換目的:為深化與子公司Sunway Health Inc.特別股股東之策略合作關係 (6)是否以原股東持股為對價交換、換出股份之種類、數量股份交換後標的公司持有本公司股份占比: 本公司擬增資發行甲種可轉換特別股新股5,146,415股取得子公司Sunway Health Inc.全數特別股 (7)換入股份之種類及數量:子公司Sunway Health Inc.特別股5,146,415股 (8)預計產生之效益:深化與Weider Health and Fitness及Richard Allen Blair之策略合作關係 (9)換股比例及其計算依據: 本公司發行可轉換特別股5,146,415股交換子公司Sunway Health Inc.特別股5,146,415股，換股比例為1:1本股份交換之換股比例，係參酌雙方市場價格、淨值、公司展望與未來經營綜合效益等相關資料，由雙方協議訂定之。 (10)本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:不適用 (11)會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:不適用 (12)會計師或律師姓名:不適用 (13)會計師或律師開業證書字號:不適用 (14)預定完成日程: 本股份交換案經本公司之董事會決議通過，於向相關主管機關之所有許可、核准及完成所有申報事項後，暫定股份交換基準日為民國115年07月17日，若因實際情況有調整股份交換基準日之必要，授權本公司董事長與Sunway Health. Inc.特別股股東共同協商調整股份交換基準日並公告之。 (15)標的公司之基本資料:係100%持有之子公司 (16)所取得股份未來移轉之條件、契約限制條款及其他重要約定事項:不適用 (17)迄目前為止，累積持有本交易證券(含本次交易)之數量、金額、持股比例及權利受限情形(如質押情形): 數量：特別股5,146,415股持股比例：100%權利受限情形:無 (18)迄目前為止，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列之有價證券投資(含本次交易)占公司最近期財務報表中總資產及歸屬於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額: A.占最近期財報總資產比例：72.71%。 B.占最近期財報歸屬於母公司業主之權益：96.02%。 C.最近期財報之營運資金：新台幣-90,897元。 D.取得該有價證券之資金來源及在資金不足情形下，仍取得有價證券之具體原因: 資金來源:不適用取得有價證券之具體原因:深化與子公司Sunway Health. Inc.特別股股東之策略合作關係 (19)其他重要約定事項:無 (20)本次交易，董事有無異議:否 (21)交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對之理由):無 (22)其他敘明事項:無 6.因應措施:無 7.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，本則重大訊息同時符合證券交易法施行細則第7條第9款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項):無

1.董事會決議日期:115/05/05 2.私募有價證券種類:普通股 3.私募對象及其與公司間關係: (1)保瑞管理顧問股份有限公司，為本公司之法人董事保瑞藥業股份有限公司之100%全資之子公司 (2)道盈實業股份有限公司，為非關係人 (3)Richard Allen Blair，為實質關係人 (4)應募人如屬法人者，應揭露之資訊： 法人應募人 其前十名股東名稱及其持股比例 與公司關係 ------------------------- ------------------------------ ----------保瑞管理顧問股份有限公司 保瑞藥業股份有限公司(100%) 母公司道盈實業股份有限公司 富邦建設股份有限公司(17.68%) 無富本營造股份有限公司(17.68%) 無福記投資股份有限公司(13.13%) 無儒記投資股份有限公司(13.13%) 無道記投資股份有限公司(13.13%) 無明東實業股份有限公司(9.60%) 無忠興開發股份有限公司(8.84%) 無蔡明忠(1.52%) 無蔡明興(1.52%) 無富邦慈善基金會(1.01%) 無 4.私募股數或張數:16,700仟股 5.得私募額度:17,000仟股 6.私募價格訂定之依據及合理性: (1)本次私募普通股價格，以下述二基準計算價格較高者為參考價格： A.定價日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算，並扣除無償配股除權及配息，暨加回減資反除權後之股價。 B.定價日前最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告顯示之每股淨值。 (2)私募定價成數：以不低於參考價格之八成為訂價依據，定價日及實際私募價格於不低於股東會決議成數之範圍內，擬提請股東會授權董事會視發行時市場狀況及客觀條件定之。 (3)訂價之合理性：前述價格之訂定係參考公司股價並符合公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項之規定及考量私募有價證券有三年轉讓限制而定，應屬合理。 7.本次私募資金用途:改善財務結構及海外業務推廣 8.不採用公開募集之理由: 考量籌集資本之時效性、便利性、發行成本及引進策略性投資人之實際需求，且私募有價證券三年內不得自由轉讓之規定將更可確保公司與策略投資人間之長期合作關係，故以私募方式辦理籌資，俾增加資金來源之彈性。 9.獨立董事反對或保留意見:無 10.實際定價日:115/5/5 11.參考價格:61.48元 12.實際私募價格、轉換或認購價格:55元 13.本次私募新股之權利義務: 本次私募普通股之權利義務與本公司已發行之普通股相同，惟依據證券交易法規定，本次私募之普通股於交付日起三年內，除依證券交易法第四十三條之八規定之轉讓對象外，不得再行賣出。本公司於交付日起滿三年後，擬請股東會授權董事會視當時狀況，向主管機關申報補報公開發行及申請上市櫃(興櫃)交易事宜。 14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。 15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。 16.其他應敘明事項: (1)增資基準日暫定為115年5月19日，如預計無法於期限內辦理完成本次全數私募股數，原計畫仍屬可行，則視為已收足私募有價證券之股款。 (2)本次私募普通股之其他未盡事宜，若因法令修正或主管機關規定及基於營運評估或客觀環境之影響須變更或修正時，提請董事會授權董事長全權處理之，並授權董事長代表本公司簽署、商議、變更一切有關私募普通股之契約及文件，並為本公司辦理一切有關發行私募普通股所需之事宜。

1.標的物之名稱及性質（屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等）: 普通股 2.事實發生日:115/5/5~115/5/5 3.董事會通過日期: 民國115年5月5日 4.其他核決日期: 不適用 5.交易數量、每單位價格及交易總金額: 現金增資美金2,600萬元 6.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之關係人者，得免揭露其姓名）: Sunway Health Inc., 本公司100%持有之子公司 7.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次移轉日期及移轉金額: 不適用 8.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係人之取得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係: 不適用 9.本次係處分債權之相關事項（含處分之債權附隨擔保品種類、處分債權如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人之債權帳面金額: 不適用 10.處分利益（或損失）（取得有價證券者不適用）（原遞延者應列表說明認列情形）: 不適用 11.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定事項: 交付條件:115年5月5日現金增資美金2,600萬元契約限制條款及其他重要約定事項:無 12.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位: 經本公司董事會決議通過 13.取得或處分有價證券標的公司每股淨值: 不適用 14.迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股比例及權利受限情形（如質押情形）: 數量：1,000 股金額：USD 26,000,000持股比例：100%權利受限情形:無 15.迄目前為止，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列之有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及歸屬於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額（註二）: 1.占最近期財報總資產比例：84.47%。 2.占最近期財報歸屬於母公司業主之權益：111.56%。 3.最近期財報之營運資金：新台幣-90,897元。 4.取得該有價證券之資金來源及在資金不足情形下，仍取得有價證券之具體原因: 資金來源:自有資金及銀行貸款支應子公司Sunway Health Inc.以現金收購Weider Global Nutrition LLC股權 16.經紀人及經紀費用: 無 17.取得或處分之具體目的或用途: 現金增資子公司以支應其以現金收購Weider Global Nutrition LLC股權 18.本次交易表示異議董事之意見: 無 19.本次交易為關係人交易:是 20.監察人承認或審計委員會同意日期: 1.民國115年5月5日 21.本次交易會計師出具非合理性意見:不適用 22.會計師事務所名稱: 不適用 23.會計師姓名: 不適用 24.會計師開業證書字號: 不適用 25.是否涉及營運模式變更:否 26.營運模式變更說明: 不適用 27.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形: 不適用 28.資金來源: 自有資金及銀行貸款 29.前已就同一件事件發布重大訊息日期: 不適用 30.其他敘明事項: 無

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